태국 운송대행업 진출 가이드
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작성일2018-06-20 15:53
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일반적으로 운송대행업(Freight Forwarding)은 해외 운송과 관련된 업무를 대행하는 대리인 으로서의 역할을 주 업무 영역으로 한다. 이는 제품이 선적되어 목적지에 도착하여 하역될 때까지의 과정에서 거치는 모든 단계를 포함하며, 구체적으로 통관, 운송, 포장, 보관은 물론 이에 필요한 각종 노동 서비스, 수출 및 수입에 관한 자문 서비스 등을 포괄한다. 이하 내용은 운송대행업이 해상 또는 항공을 통한 국제적인 화물 운송 대행 및 이에 따른 각종 행정업무처리를 포함하나 현지 내에서의 운송은 제외한다는 가정 하에 작성되었다.
1. 운송대행업 수행을 위한 법인 설립 절차
태국의 운송대행업자는 유한회사(private limited company)로 설립되는 경우가 많다. 태국에서 유한회사를 설립하는 절차는 다음과 같다 :
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1. 아래 설명할 회사 설립 단계 중 2단계부터 4단계까지의 절차는 각 단계에 제출해야 하는 모든 문서가 완비되고 모두 같은 날짜에 작성되는 경우, 절차의 구분 없이 한번에 처리될 수 있고, 이 경우 창립총회일에 회사 설립 등기가 완료된 것으로 본다.
2. 각 단계 별 예상 소요 기간 등 유한회사 설립 절차에 관한 기타 정보는 첨부 1을 참조.
1단계: 상호의 확보
태국에서 유한회사를 설립하기 위한 첫번째 절차는 새로 설립될 법인의 상호를 확보하는 것이다. 새로 설립될 법인의 상호로 사용할 명칭을 정하여 이를 등기소에 신청함으로써 해당 상호를 확보할 수 있는데, 요즘에는 온라인으로도 신청이 가능하다. 신청 후 몇시간 내로 해당 상호를 사용가능한지 확인이 가능하며, 등기소에서 해당 상호를 승인하는 경우, 신청인은 상호 승인 날짜로부터 30일 이내에 Memorandum of Association(이하 “MOA”)을 제출하거나, MOA와 함께 신규 법인 설립을 등기함으로써 해당 상호를 신규 법인의 정식 상호로 사용할 수 있게 된다.
2단계: MOA의 제출
MOA는 비교적 간단한 문서로 다음의 내용을 포함하여야 한다:
(a) 법인명;
(b) 본점의 위치 (설립 단계에서는 해당 지역명을 명시하는 것으로 충분);
(c) 회사의 목적;
(d) 주주의 유한책임을 명시;
(e) 수권자본금(registered share capital), 발행주식수 및 액면가(액면가는 반드시 5바트 이상);
(f) 발기인 3인의 이름, 주소, 직업, 서명 및 각 발기인이 인수한 주식수.
유한회사 설립을 위해서는 최소 3인의 발기인이 필요하고, 각 발기인은 신규 설립 법인의 주식을 적어도 1주 이상 인수하여야 한다. MOA 상 발기인의 서명은 2명의 증인에 의해 인증되어야 한다.
태국의 유한회사는 설립 이후 최소 3인의 주주를 항상 유지하여야 하고 그렇지 못할 경우 해산의 사유가 된다. 유한회사의 주주가 반드시 태국에 거주하여야 할 필요는 없다.
제출된 MOA는 등기관의 검토를 거치며 , 등기관은 검토 결과에 따라 제출된 MOA를 승인하거나, 수정을 지시한다. MOA의 제출과 관련된 등기 수수료는 수권자본금 100,000 바트 당 50바트의 비율로 부과되며, 최소 500바트, 최대 25,000 바트를 넘지 못한다.
유한회사 설립을 위한 최소 자본금 요건은 존재하지 않으나, MOA에 명시된 회사의 목적에 비해 수권자본금의 액수가 지나치게 낮을 경우, 등기관이 재량에 따라 해당 MOA의 승인을 거부할 수 있다.
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3. 등기소의 정식 명칭은 Registrar of the Partnerships and Companies Registration Office, Department of Commercial Registration, Ministry of Commerce이며 해당 웹사이트 주소는 다음과 같다: http://www.dbd.go.th
4. 현지 법무법인에 따르면 주요 검토내용은 회사의 목적과 관련된 내용이라 한다.
3단계: 창립총회의 개최
등기관이 신규 설립 법인의 MOA를 승인한 후, 발기인들은 반드시 창립총회를 개최하여야 한다. 회사의 주식은 창립총회를 개최하기 전에 전부 인수되어야 하며, 각 주식은 액면가 이하로 발행될 수 없다.
최초 주금 납입은 적어도 액면가 총액의 25% 이상이어야 한다. 주식은 MOA에 액면가 이상으로 발행될 수 있음을 정한 경우, 액면가 이상으로 발행될 수 있다.
등기관이 MOA를 승인한 후 7일째 되는 날부터 주식인수인을 대상으로 한 창립총회를 개최할 수 있다. 창립총회에서 반드시 다루어야 하는 안건은 다음과 같다:
(a) 정관(Articles of Association)의 승인;
(b) 회사 설립 시 발기인이 체결한 계약 및 발기인에 의해 발생한 비용의 비준;
(c) 발기인 보수의 결정;
(d) 우선주를 발행하기로 하는 경우, 발행될 우선주의 수 및 우선권에 관한 사항 결정;
(e) 발행될 보통주 또는 우선주 중 전액납입 또는 부분납입된 주식의 수를 확정하고, 각 주식에 대해 어느 정도까지 납입이 완료된 것으로 간주할지를 결정;
(f) 이사의 선임;
(g) 감사의 선임.
태국의 유한회사는 최소 1인의 이사를 둘 수 있고, 회사의 모든 이사를 외국인 또는 비거주자로 선임할 수 있다. 그러나 계약의 체결, 각종 對 정부 업무 처리 등 실무적인 편의를 위해 적어도 1인의 이사는 회사의 서명권자로서 태국에 거주할 것을 권고한다. 회사를 대표하여 서명할 권리를 제3자에게 위탁하는 것도 가능하나 사안별로 정식으로 서명 권한을 부여받은 회사의 이사가 서명해야 하는 경우도 발생할 수 있다.
창립총회의 개최 후 발기인은 반드시 회사의 업무를 새로 선임된 이사에게 이전하여야 한다. 창립회 직후 회사의 이사는 발기인 및 주식인수인이 적어도 각 주식 인수금액의 25% 이상을 납입하도록 하여야 한다. 발기인과 주식인수인이 주식인수대금을 납입한 후 이사는 회사의 등록 절차를 진행한다. 이사는 창립총회일 후 적어도 3개월 이내에 회사의 설립을 등기하여야 하고 그렇지 않은 경우 회사는 설립되지 않은 것으로 간주되어 발기인 및 주식인수인이 지급한 주식인수대금 전액을 환급하여야 한다.
4단계: 회사 설립의 등기
회사 설립의 등기를 위해 이사는 정관 사본, 창립총회 의사록, 등기 신청서 등 각종 서류를 태국어로 준비하여 제출하여야 한다. 등기관은 접수된 각 서류를 검토하여 이를 승인한다. 회사 설립 등기가
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5. 발기인총회는 늦어도 총회개최 7일 전에 각 주식인수인에게 이를 통지하여야 한다.
6. 회사의 주식이 액면가 이상으로 발행될 수 있음은 주로 회사의 목적 중 하나로 MOA에 명시한다.
승인되는 경우 MOA 접수 시 지급한 등기 수수료와 별도로 수권자본금 100,000 바트 당 500 바트의 회사 설립 등기 수수료를 지불해야 하며 해당 등기 수수료는 최소 5,000 바트, 최대 250,000바트를 초과할 수 없다. 등기 수수료를 완납하는 순간 회사는 공식적으로 설립된 것으로 간주되며 영업을 시작할 수 있다. 등기 수수료 완납 후 수일 내 회사 등록 인증서(Certificate of Registration)가 발급된다.
다음의 경우에는 모든 태국 국적 주주의 재정상태를 증명할 수 있는 은행잔고증명서(Bank Certificate)를 유한회사 설립 등기 시 추가로 제출해야 한다:
(a) 외국인 주주가 보유한 회사의 주식 수가 50% 미만인 경우;
(b) 외국인 주주는 없으나, 외국인이 회사를 단독 또는 공동으로 대표하는 경우.
이러한 은행잔고증명서는 반드시 각 태국 국적 주주가 보유하는 주식 금액에 상응하는 금액이 입금되어 있음을 증명하여야 한다.
또한, 유한회사의 수권자본금이 5,000,000바트를 초과하는 경우, 회사등기소 규정(Regulations of Office of the Central Company and Partnership Registration) B.E. 2554 (A.D. 2011)에 따라, 등기신청서의 보충서류 및 다음의 추가 서류를 유한회사 설립 등기 시 제출해야 한다:
(a) 주금납입이 현금으로 완료된 경우, 회사의 이사가 해당 금액을 수령하였음을 입증하는 은행 증명서 ;
(b) 주금납입이 현물로 완료된 경우, 납입된 현물의 소유권이 회사로 이전되었음을 증명하는 해당 현물 소유자가 작성한 서신 .
회사 설립 후 업무
2011년 1월 11일 발효된 태국 국세청장 공고(Notice of the Director General of the Revenue Department)에 따라 2012년 2월 1일 이후 설립되는 회사는 회사 등기 번호를 사업자등록번호(Tax Identification Number)로 신고하여야 한다.
2. 운송대행업 관련 법규
운송대행업에 적용되는 주요 법규는 다음과 같다:
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7. 회사 설립 등기가 승인되는 경우, 회사는 주금납입 금액을 수령한 이사로부터 해당 금액을 회사 계좌를 통해 수령하였음을 증명하는 은행 증명서를 회사 등기 승인 후 15일 이내에 제출하여야 한다.
8. 회사 설립 등기가 승인되는 경우, 회사는 다음 증빙을 회사 등기 승인 후 90일 이내에 제출하여야 한다:
(a) 부동산 또는 등기된 동산의 경우, 해당 자산에 대한 회사의 소유권을 입증할 수 있는 자료;
(b) 기타 자산의 경우, 납입된 자산의 세부 내역 및 가치를 포함한 자산 목록;
(c) 파트너십인 경우, 파트너가 현금 출자 대신 출자한 자산 관련 정보 및 해당 자산의 사용에 관한 계약서.
• 해외사업법(Foreign Business Operation Act) B.E. 2542 (A.D. 1999)
• 관세법(Customs Act) B.E. 2469 (A.D. 1926)
이 외 관련 법규는 다음과 같다:
• 해양상업촉진법(Mercantile Maritime Promotion Act) B.E. 2521 (A.D. 1978)
• 복합운송법(Multimodal Transport Act) B.E. 2548 (A.D. 2005)
• 항공운항법(Air Navigation Act) B.E. 2497 (A.D. 1954)
해외사업법
운송대행업을 영위하는 회사의 주식을 과반수 이상 외국인이 보유하는 경우, 해당 회사는 해외사업법 상 외국회사로 분류되어 해외사업운영 라이선스를 취득하여야 한다. 해외사업운영 라이선스를 취득하지 않고 사업을 영위하는 경우 해당 외국회사는 민형사상 책임을 부담할 수 있다.
이와 더불어 해외사업법 상 외국회사는 (i) 국가 보안, 환경 및 전통 보호 상의 이유로 설정한 특정 산업군 에 포함된 사업을 영위하고자 하는 경우Ministry of Commerce (이하 “MOC”)가 발행하고 MOC 각료가 비준한 해당 사업 영위를 위한 라이선스를 취득하여야 하며, (ii) 국내 산업 보호 및 육성을 목적으로 설정한 산업군 에 포함된 사업을 영위하고자 하는 경우 사업개발부 장관(Director-General of the Department of Business Development)이 발행하고 MOC의 해외사업위원회(Foreign Business Operation Committee)가 비준한 라이선스를 취득하여야 한다.
운송대행업(각 운송수단을 통한 직접 운송은 제외)은 제공되는 서비스의 범위와 사업개발부의 재량에 따라 해외사업법 첨부 목록 3, 제(11)(d)항의 “장관령 (Ministerial Regulation)으로 정한 기타 중개 또는 대리인,” 또는 같은 목록, 제(21)항의 “장관령으로 정한 서비스업을 제외한 기타 서비스업”에 해당할 수 있다. 따라서 운송대행업을 영위하고자 하는 외국회사는 서비스의 범위 및 사업개발부의 결정에 따라 사업개발부 장관이 발행하는 라이선스의 취득이 필요할 수 있다.
운송대행업을 영위하는 중에 각 운송수단을 통한 직접 운송 서비스 역시 제공하는 경우에는 해당 운송업과 관련된 라이선스의 추가 취득이 요구될 수 있다. 특히, 국내 운송(도로, 수상, 항공 운송 포함) 및 국내항공운항(aviation)은 해외사업법 첨부 목록 2에 제시된 산업군에 해당하여
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9. 해외사업법 제37조는 해외사업운영라이선스 관련 조항을 위반하는 경우 3년이하의 징역, 최소 100,000바트 이상, 최대 1,000,000바트 이하의 벌금을 선고할 수 있고, 해당 사업의 중단, 회사의 해산, 주주 또는 파트너의 지위 해지 등을 명할 수 있고, 이러한 명령을 위반하는 경우 해당 위반사항이 지속되는 기간을 일별로 계산하여 1일 당 10,000바트에서 50,000바트의 벌금을 부과할수 있다고 규정하고 있다.
10. 해외사업법 첨부 목록2에 제시된 산업군을 의미한다.
11. 해외사업법 첨부 목록3에 제시된 산업군을 의미한다.
해외사업법 첨부 목록 3에 제시된 산업군보다 엄격한 기준이 적용된다. 따라서 외국회사가 해당 운송업을 영위하기 위해서는 MOC가 발행하고 MOC 각료가 비준한 라이선스의 취득이 필요하다.
관세법
운송대행 서비스의 일부로 통관서비스를 제공하는 경우, 관세법에 의거 공표된 관세법 공고 제20/2550호(Customs Notification No. 20/2550)에 따라 관세청에 통관업무처리자로 등록하여야 한다. 통관업무처리자 등록을 위한 제출 문서는 다음과 같다:
(a) 등록 신청일로부터 6개월 이내에 MOC가 발급한 회사등록증(Company Affidavit) 사본 1부(공증 필요);
(b) 사업자등록 카드(Taxpayer ID Card) 또는 부가세 등록증(VAT registration certification, 서식 PorPor.20)의 사본 1부(공증 필요);
(c) 신청인 명의의 통장잔액증명서 사본 1부(공증 필요);
(d) 회사의 공식 서명권자인 이사의 서명을 포함한 법인인감증명서(서식 BorOorJor.3) 1부(공증 필요);
(e) 회사의 공식 서명권자인 이사의 신분증 또는 여권 사본(공증 필요);
(f) 기타 관세청 담당관이 요구하는 문서 및 자료.
통관업무처리자 등록 신청서는 관세청 또는 항만관세국(Port Customs Bureau)에 제출할 수 있고, 예상 등록 처리 기간은 1영업일이다. 통관업무처리자 등록 없이 통관업무를 수행하는 경우 벌칙이 부과될 수 있고, 세관 출입이 제한된다.
해양상업촉진법
해양상업촉진법 제4조 단락 5에 따르면, 해양운송업자(Operator of Marine Transport)란 태국에 거주하는 해양 운송을 영위하는 자를 의미하며, 해양 운송을 목적으로 태국 내에서 화물을 접수하는 중개인은 물론 태국 내에서 해양 운송을 영위하는 외국에 본점을 둔 외국회사의 지점 및 대리인을 포함한다.
따라서, 운송대행업을 영위하는 회사는 해양 운송을 목적으로 태국 내에서 화물을 접수하는 중개인에 해당하여 해양상업촉진법 상 해양운송업자로 분류될 수 있으며, 이 경우 장관령 에 명시된 절차에 따라 해양부(Marine Department)에 등록이 필요할 수 있다. 해양부 등록 없이 해양운송업을 영위하는 경우 50,000바트 이하의 벌금이 부과될 수 있으며, 위반사항이 치유될
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12. 현지 로펌의 의견에 따르면, 외국회사에게 국내 운송 사업을 위한 MOC 라이선스가 발급된 경우는 없는 것으로 파악된다.
13. 해양상업촉진법 제25조.
때까지 일 2,000바트 이하의 벌금이 추가로 부과될 수 있다. 법인이 해양운송업자로 등록하기 위해 제출해야 하는 서류는 다음과 같다:
(a) 법인설립증명서;
(b) MOA 원본 및 공증한 사본;
(c) 정관 원본 및 공증한 사본;
(d) 태국투자위원회(Board of Investment)의 인증서(해당하는 경우);
(e) 신청인이 해양운송업을 이미 영위하고 있는 경우, 신청인이 관리하고 있는 선박 세부 정보;
(f) 태국 선박 등록증 및 선박 활용 허가증 사본;
(g) 신청인이 대리인으로 업무를 수행할 국내 또는 해외 선박회사명 또는 해당 선박회사의 지점명;
(h) 해양운송 지역 및 경로;
(i) 기타 담당관이 요구하는 문서.
해양운송업자 등록 절차에는 약 5영업일이 소요될 것으로 예상되며, 해양부가 등록을 승인하는 경우, 등록증명서(서식 PorWor.2)가 발급된다. 신청인의 주주, 주소, 수권자본금 및 주식보유구조가 변경되는 경우, 신청인은 해당 변경사항을 변경 사유 발생 후 30일 이내에 해양부에 신고하여야 하며, 해양부는 변경사항을 반영하여 등록증명서를 재발급한다.
복합운송법
복합운송법 제4조 단락 1에 의하면, “복합운송”이란 하나의 복합운송 계약 아래 복합운송업자가 일방 국가에서 화물을 수령 후 타방 국가의 도착지로 적어도 두개 이상의 운송 수단을 활용하여 운송하는 것을 의미한다. 그러나 복합운송 계약의 대상이 되는 제품을 단순히 수집 및 배달하는 행위는 복합운송법 상 복합운송에 포함되지 않는다(복합운송법 제4조 단락 2).
또한, 복합운송법 제4조 단락 3에 의하면, “복합운송업자”란 본인이 직접 또는 대리인을 통해 복합운송계약을 이행하고 계약에 따라 운송 책임을 부담하는 자를 의미하나 해당 복합운송에 참여하는 화물위탁자(consignor) 또는 운송인(carrier)의 대리인은 포함하지 않는다.
그러므로, 운송대행업 영위 시 영업의 범위가 복합운송법 상 복합운송에 해당하는 경우, 해당 운송대행업자는 복합운송법 제39조에 따라 복합운송업자로 등록하여야 한다. 그러나 영위하고자 하는 영업의 범위가 단순히 복합운송에 참여하는 화물위탁자 또는 운송인을 대리하는 수준에 그친다면, 복합운송업자에 해당하지 않으므로 복합운송법에 따른 등록 절차는 필요하지 않을 것으로 판단된다.
복합운송법에 따라 복합운송업자로 등록하기 위해서는 복합운송법 제40조 제2항에서 정하는 특별인출권(Special Drawing Right) 80,000좌에 해당하는 납입자본금이 요구된다. 또한
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14. 해양상업촉진법 제32조.
15. 특별인출권1좌는 미화 0.632000달러 또는 순금 0.888671그램에 해당한다.
복합운송법 제41조에 따라 복합운송계약 상 책임 또는 계약 이행 중 발생할 수 있는 위험에 대한 보증을 제공할 능력이 있음을 증명하는 문서를 제출하여야 한다. 복합운송업자의 등록 승인 및 등록 증명서 발급에는 신청서 접수 후 약 45일 소요될 것으로 예상된다.
복합운송업자의 등록증명서는 발급일로부터 5년간 유효하고 만기 30일 전에 갱신되어야 한다 (복합운송법 제42조). 복합운송법 상 등기관의 역할을 담당할 해양부 담당관은 필요한 경우 등록증명서에 복합운송업 영위를 위한 조건을 명시할 수 있다(복합운송법 제41조 단락5).
복합운송법을 위반하는 경우 100,000바트에서 1,000,000바트에 해당하는 벌금이 부과될 수 있다. 복합운송법을 위반한 자가 법인인 경우 해당 법인의 대표이사(managing director), 대표 파트너(managing partner) 또는 해당 사안과 관련하여 당해 법인의 행위를 책임지는 자는 해당 위반 사실이 본인의 인지 또는 동의 없이 발생하였음을 입증하거나, 해당 위반 사실을 방지하기 위해 모든 합리적인 조치를 다 취하였음을 입증하지 않는 한 처벌될 수 있다(복합운송법 제 77조).
항공운항법
항공운송업자를 통해 해외로 상품을 운송하기 위해 항공 운송대행업을 영위하고자 하는 자는 항공운항법에 따라 발행된 민간항공위원회규정 제62호(Civil Aviation Board Regulation No. 62) 제14조에서 정하는 관리대상 에이전트에 해당할 수 있다.
태국 민간항공부(Department of Civil Aviation)는 1년이상 항공운송업을 영위한 항공운송업자의 경우 민간한공위원회규정 제62호에서 정하는 관리대상 에이전트임을 증명하는 자발적 신고 증명서(voluntary certificate)를 제공한다. 이러한 자발적 신고 증명서의 발급은 태국 법 상 의무는 아니나, 도착지가 위치한 국가가 이의 제출을 요구할 수 있다. 항공운송업을 영위할 수 있는 관리대상 에이전트임을 증명하기 위해 해당 자발적 신고 증명서를 발급받고자 하는 경우, 다음 문서를 민간항공부에 제출하여야 한다:
(a) 법인설립증명서 또는 법인등기;
(b) 법인의 대표자를 증명하는 문서 또는 MOA 사본;
(c) 화물안전관리 프로그램 ;
(d) 항공화물운송업을 적어도 1년이상 안전 기준 상의 문제 없이 영위하였음을 증명하는 문서;
(e) 민간항공부 장관이 요구하는 기타 문서.
관리대상 에이전트 등록증은 발급일로부터 5년 간 유효하다.
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16. 관리대상 에이전트로 인증되기 위해서는 태국 민간항공부 장관이 승인한 민간항공위원회규정 제62호에 따른 화물안전관리 프로그램을 개발할 책임을 진다.
3. 운송대행업에 대한 세금
태국에서 운송대행업을 영위하는 경우 다른 법인과 마찬가지로 수익의 20%를 법인세로 납부하여야 하며 7%의 부가세를 부담한다.
운송대행업을 영위하는 법인이 다음의 범주에 포함되는 경우 태국투자위원회의 인증서를 발급받아 관련 세금 혜택을 누릴 수 있다 :
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17. 현지 로펌에 따르면 현재 태국정부는 운송대행업 성장 촉진을 위해 부가세를 0%로 인하하는 방안을 검토 중이라고 한다.
18. 현지 로펌에 따르면, 태국투자위원회의 승인을 얻는 것은 태국 국가 경제에 미치는 긍정적인 효과 및 태국 현지인을 대상으로 한 일자리 창출 효과를 입증하고, 태국 정부 및 투자위원회에 대한 자본 출자 요건을 충족하여야 하므로 쉽게 인증서를 발급받을 수는 없다고 한다.
19. 기타 세금 외적인 혜택은 다음을 의미한다:
• 외국인이 투자기회 탐색 목적으로 입국하는 것을 허용
• 투자촉진활동 분야에서 활동하기 위한 숙련 노동자 및 전문가의 입국을 허용
• 외국인의 토지 보유를 허용
• 외국환으로 해외 송금 및 이익의 반출을 허용
태국의 운송대행업자는 유한회사(private limited company)로 설립되는 경우가 많다. 태국에서 유한회사를 설립하는 절차는 다음과 같다 :
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1. 아래 설명할 회사 설립 단계 중 2단계부터 4단계까지의 절차는 각 단계에 제출해야 하는 모든 문서가 완비되고 모두 같은 날짜에 작성되는 경우, 절차의 구분 없이 한번에 처리될 수 있고, 이 경우 창립총회일에 회사 설립 등기가 완료된 것으로 본다.
2. 각 단계 별 예상 소요 기간 등 유한회사 설립 절차에 관한 기타 정보는 첨부 1을 참조.
1단계: 상호의 확보
태국에서 유한회사를 설립하기 위한 첫번째 절차는 새로 설립될 법인의 상호를 확보하는 것이다. 새로 설립될 법인의 상호로 사용할 명칭을 정하여 이를 등기소에 신청함으로써 해당 상호를 확보할 수 있는데, 요즘에는 온라인으로도 신청이 가능하다. 신청 후 몇시간 내로 해당 상호를 사용가능한지 확인이 가능하며, 등기소에서 해당 상호를 승인하는 경우, 신청인은 상호 승인 날짜로부터 30일 이내에 Memorandum of Association(이하 “MOA”)을 제출하거나, MOA와 함께 신규 법인 설립을 등기함으로써 해당 상호를 신규 법인의 정식 상호로 사용할 수 있게 된다.
2단계: MOA의 제출
MOA는 비교적 간단한 문서로 다음의 내용을 포함하여야 한다:
(a) 법인명;
(b) 본점의 위치 (설립 단계에서는 해당 지역명을 명시하는 것으로 충분);
(c) 회사의 목적;
(d) 주주의 유한책임을 명시;
(e) 수권자본금(registered share capital), 발행주식수 및 액면가(액면가는 반드시 5바트 이상);
(f) 발기인 3인의 이름, 주소, 직업, 서명 및 각 발기인이 인수한 주식수.
유한회사 설립을 위해서는 최소 3인의 발기인이 필요하고, 각 발기인은 신규 설립 법인의 주식을 적어도 1주 이상 인수하여야 한다. MOA 상 발기인의 서명은 2명의 증인에 의해 인증되어야 한다.
태국의 유한회사는 설립 이후 최소 3인의 주주를 항상 유지하여야 하고 그렇지 못할 경우 해산의 사유가 된다. 유한회사의 주주가 반드시 태국에 거주하여야 할 필요는 없다.
제출된 MOA는 등기관의 검토를 거치며 , 등기관은 검토 결과에 따라 제출된 MOA를 승인하거나, 수정을 지시한다. MOA의 제출과 관련된 등기 수수료는 수권자본금 100,000 바트 당 50바트의 비율로 부과되며, 최소 500바트, 최대 25,000 바트를 넘지 못한다.
유한회사 설립을 위한 최소 자본금 요건은 존재하지 않으나, MOA에 명시된 회사의 목적에 비해 수권자본금의 액수가 지나치게 낮을 경우, 등기관이 재량에 따라 해당 MOA의 승인을 거부할 수 있다.
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3. 등기소의 정식 명칭은 Registrar of the Partnerships and Companies Registration Office, Department of Commercial Registration, Ministry of Commerce이며 해당 웹사이트 주소는 다음과 같다: http://www.dbd.go.th
4. 현지 법무법인에 따르면 주요 검토내용은 회사의 목적과 관련된 내용이라 한다.
3단계: 창립총회의 개최
등기관이 신규 설립 법인의 MOA를 승인한 후, 발기인들은 반드시 창립총회를 개최하여야 한다. 회사의 주식은 창립총회를 개최하기 전에 전부 인수되어야 하며, 각 주식은 액면가 이하로 발행될 수 없다.
최초 주금 납입은 적어도 액면가 총액의 25% 이상이어야 한다. 주식은 MOA에 액면가 이상으로 발행될 수 있음을 정한 경우, 액면가 이상으로 발행될 수 있다.
등기관이 MOA를 승인한 후 7일째 되는 날부터 주식인수인을 대상으로 한 창립총회를 개최할 수 있다. 창립총회에서 반드시 다루어야 하는 안건은 다음과 같다:
(a) 정관(Articles of Association)의 승인;
(b) 회사 설립 시 발기인이 체결한 계약 및 발기인에 의해 발생한 비용의 비준;
(c) 발기인 보수의 결정;
(d) 우선주를 발행하기로 하는 경우, 발행될 우선주의 수 및 우선권에 관한 사항 결정;
(e) 발행될 보통주 또는 우선주 중 전액납입 또는 부분납입된 주식의 수를 확정하고, 각 주식에 대해 어느 정도까지 납입이 완료된 것으로 간주할지를 결정;
(f) 이사의 선임;
(g) 감사의 선임.
태국의 유한회사는 최소 1인의 이사를 둘 수 있고, 회사의 모든 이사를 외국인 또는 비거주자로 선임할 수 있다. 그러나 계약의 체결, 각종 對 정부 업무 처리 등 실무적인 편의를 위해 적어도 1인의 이사는 회사의 서명권자로서 태국에 거주할 것을 권고한다. 회사를 대표하여 서명할 권리를 제3자에게 위탁하는 것도 가능하나 사안별로 정식으로 서명 권한을 부여받은 회사의 이사가 서명해야 하는 경우도 발생할 수 있다.
창립총회의 개최 후 발기인은 반드시 회사의 업무를 새로 선임된 이사에게 이전하여야 한다. 창립회 직후 회사의 이사는 발기인 및 주식인수인이 적어도 각 주식 인수금액의 25% 이상을 납입하도록 하여야 한다. 발기인과 주식인수인이 주식인수대금을 납입한 후 이사는 회사의 등록 절차를 진행한다. 이사는 창립총회일 후 적어도 3개월 이내에 회사의 설립을 등기하여야 하고 그렇지 않은 경우 회사는 설립되지 않은 것으로 간주되어 발기인 및 주식인수인이 지급한 주식인수대금 전액을 환급하여야 한다.
4단계: 회사 설립의 등기
회사 설립의 등기를 위해 이사는 정관 사본, 창립총회 의사록, 등기 신청서 등 각종 서류를 태국어로 준비하여 제출하여야 한다. 등기관은 접수된 각 서류를 검토하여 이를 승인한다. 회사 설립 등기가
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5. 발기인총회는 늦어도 총회개최 7일 전에 각 주식인수인에게 이를 통지하여야 한다.
6. 회사의 주식이 액면가 이상으로 발행될 수 있음은 주로 회사의 목적 중 하나로 MOA에 명시한다.
승인되는 경우 MOA 접수 시 지급한 등기 수수료와 별도로 수권자본금 100,000 바트 당 500 바트의 회사 설립 등기 수수료를 지불해야 하며 해당 등기 수수료는 최소 5,000 바트, 최대 250,000바트를 초과할 수 없다. 등기 수수료를 완납하는 순간 회사는 공식적으로 설립된 것으로 간주되며 영업을 시작할 수 있다. 등기 수수료 완납 후 수일 내 회사 등록 인증서(Certificate of Registration)가 발급된다.
다음의 경우에는 모든 태국 국적 주주의 재정상태를 증명할 수 있는 은행잔고증명서(Bank Certificate)를 유한회사 설립 등기 시 추가로 제출해야 한다:
(a) 외국인 주주가 보유한 회사의 주식 수가 50% 미만인 경우;
(b) 외국인 주주는 없으나, 외국인이 회사를 단독 또는 공동으로 대표하는 경우.
이러한 은행잔고증명서는 반드시 각 태국 국적 주주가 보유하는 주식 금액에 상응하는 금액이 입금되어 있음을 증명하여야 한다.
또한, 유한회사의 수권자본금이 5,000,000바트를 초과하는 경우, 회사등기소 규정(Regulations of Office of the Central Company and Partnership Registration) B.E. 2554 (A.D. 2011)에 따라, 등기신청서의 보충서류 및 다음의 추가 서류를 유한회사 설립 등기 시 제출해야 한다:
(a) 주금납입이 현금으로 완료된 경우, 회사의 이사가 해당 금액을 수령하였음을 입증하는 은행 증명서 ;
(b) 주금납입이 현물로 완료된 경우, 납입된 현물의 소유권이 회사로 이전되었음을 증명하는 해당 현물 소유자가 작성한 서신 .
회사 설립 후 업무
2011년 1월 11일 발효된 태국 국세청장 공고(Notice of the Director General of the Revenue Department)에 따라 2012년 2월 1일 이후 설립되는 회사는 회사 등기 번호를 사업자등록번호(Tax Identification Number)로 신고하여야 한다.
2. 운송대행업 관련 법규
운송대행업에 적용되는 주요 법규는 다음과 같다:
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7. 회사 설립 등기가 승인되는 경우, 회사는 주금납입 금액을 수령한 이사로부터 해당 금액을 회사 계좌를 통해 수령하였음을 증명하는 은행 증명서를 회사 등기 승인 후 15일 이내에 제출하여야 한다.
8. 회사 설립 등기가 승인되는 경우, 회사는 다음 증빙을 회사 등기 승인 후 90일 이내에 제출하여야 한다:
(a) 부동산 또는 등기된 동산의 경우, 해당 자산에 대한 회사의 소유권을 입증할 수 있는 자료;
(b) 기타 자산의 경우, 납입된 자산의 세부 내역 및 가치를 포함한 자산 목록;
(c) 파트너십인 경우, 파트너가 현금 출자 대신 출자한 자산 관련 정보 및 해당 자산의 사용에 관한 계약서.
• 해외사업법(Foreign Business Operation Act) B.E. 2542 (A.D. 1999)
• 관세법(Customs Act) B.E. 2469 (A.D. 1926)
이 외 관련 법규는 다음과 같다:
• 해양상업촉진법(Mercantile Maritime Promotion Act) B.E. 2521 (A.D. 1978)
• 복합운송법(Multimodal Transport Act) B.E. 2548 (A.D. 2005)
• 항공운항법(Air Navigation Act) B.E. 2497 (A.D. 1954)
해외사업법
운송대행업을 영위하는 회사의 주식을 과반수 이상 외국인이 보유하는 경우, 해당 회사는 해외사업법 상 외국회사로 분류되어 해외사업운영 라이선스를 취득하여야 한다. 해외사업운영 라이선스를 취득하지 않고 사업을 영위하는 경우 해당 외국회사는 민형사상 책임을 부담할 수 있다.
이와 더불어 해외사업법 상 외국회사는 (i) 국가 보안, 환경 및 전통 보호 상의 이유로 설정한 특정 산업군 에 포함된 사업을 영위하고자 하는 경우Ministry of Commerce (이하 “MOC”)가 발행하고 MOC 각료가 비준한 해당 사업 영위를 위한 라이선스를 취득하여야 하며, (ii) 국내 산업 보호 및 육성을 목적으로 설정한 산업군 에 포함된 사업을 영위하고자 하는 경우 사업개발부 장관(Director-General of the Department of Business Development)이 발행하고 MOC의 해외사업위원회(Foreign Business Operation Committee)가 비준한 라이선스를 취득하여야 한다.
운송대행업(각 운송수단을 통한 직접 운송은 제외)은 제공되는 서비스의 범위와 사업개발부의 재량에 따라 해외사업법 첨부 목록 3, 제(11)(d)항의 “장관령 (Ministerial Regulation)으로 정한 기타 중개 또는 대리인,” 또는 같은 목록, 제(21)항의 “장관령으로 정한 서비스업을 제외한 기타 서비스업”에 해당할 수 있다. 따라서 운송대행업을 영위하고자 하는 외국회사는 서비스의 범위 및 사업개발부의 결정에 따라 사업개발부 장관이 발행하는 라이선스의 취득이 필요할 수 있다.
운송대행업을 영위하는 중에 각 운송수단을 통한 직접 운송 서비스 역시 제공하는 경우에는 해당 운송업과 관련된 라이선스의 추가 취득이 요구될 수 있다. 특히, 국내 운송(도로, 수상, 항공 운송 포함) 및 국내항공운항(aviation)은 해외사업법 첨부 목록 2에 제시된 산업군에 해당하여
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9. 해외사업법 제37조는 해외사업운영라이선스 관련 조항을 위반하는 경우 3년이하의 징역, 최소 100,000바트 이상, 최대 1,000,000바트 이하의 벌금을 선고할 수 있고, 해당 사업의 중단, 회사의 해산, 주주 또는 파트너의 지위 해지 등을 명할 수 있고, 이러한 명령을 위반하는 경우 해당 위반사항이 지속되는 기간을 일별로 계산하여 1일 당 10,000바트에서 50,000바트의 벌금을 부과할수 있다고 규정하고 있다.
10. 해외사업법 첨부 목록2에 제시된 산업군을 의미한다.
11. 해외사업법 첨부 목록3에 제시된 산업군을 의미한다.
해외사업법 첨부 목록 3에 제시된 산업군보다 엄격한 기준이 적용된다. 따라서 외국회사가 해당 운송업을 영위하기 위해서는 MOC가 발행하고 MOC 각료가 비준한 라이선스의 취득이 필요하다.
관세법
운송대행 서비스의 일부로 통관서비스를 제공하는 경우, 관세법에 의거 공표된 관세법 공고 제20/2550호(Customs Notification No. 20/2550)에 따라 관세청에 통관업무처리자로 등록하여야 한다. 통관업무처리자 등록을 위한 제출 문서는 다음과 같다:
(a) 등록 신청일로부터 6개월 이내에 MOC가 발급한 회사등록증(Company Affidavit) 사본 1부(공증 필요);
(b) 사업자등록 카드(Taxpayer ID Card) 또는 부가세 등록증(VAT registration certification, 서식 PorPor.20)의 사본 1부(공증 필요);
(c) 신청인 명의의 통장잔액증명서 사본 1부(공증 필요);
(d) 회사의 공식 서명권자인 이사의 서명을 포함한 법인인감증명서(서식 BorOorJor.3) 1부(공증 필요);
(e) 회사의 공식 서명권자인 이사의 신분증 또는 여권 사본(공증 필요);
(f) 기타 관세청 담당관이 요구하는 문서 및 자료.
통관업무처리자 등록 신청서는 관세청 또는 항만관세국(Port Customs Bureau)에 제출할 수 있고, 예상 등록 처리 기간은 1영업일이다. 통관업무처리자 등록 없이 통관업무를 수행하는 경우 벌칙이 부과될 수 있고, 세관 출입이 제한된다.
해양상업촉진법
해양상업촉진법 제4조 단락 5에 따르면, 해양운송업자(Operator of Marine Transport)란 태국에 거주하는 해양 운송을 영위하는 자를 의미하며, 해양 운송을 목적으로 태국 내에서 화물을 접수하는 중개인은 물론 태국 내에서 해양 운송을 영위하는 외국에 본점을 둔 외국회사의 지점 및 대리인을 포함한다.
따라서, 운송대행업을 영위하는 회사는 해양 운송을 목적으로 태국 내에서 화물을 접수하는 중개인에 해당하여 해양상업촉진법 상 해양운송업자로 분류될 수 있으며, 이 경우 장관령 에 명시된 절차에 따라 해양부(Marine Department)에 등록이 필요할 수 있다. 해양부 등록 없이 해양운송업을 영위하는 경우 50,000바트 이하의 벌금이 부과될 수 있으며, 위반사항이 치유될
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12. 현지 로펌의 의견에 따르면, 외국회사에게 국내 운송 사업을 위한 MOC 라이선스가 발급된 경우는 없는 것으로 파악된다.
13. 해양상업촉진법 제25조.
때까지 일 2,000바트 이하의 벌금이 추가로 부과될 수 있다. 법인이 해양운송업자로 등록하기 위해 제출해야 하는 서류는 다음과 같다:
(a) 법인설립증명서;
(b) MOA 원본 및 공증한 사본;
(c) 정관 원본 및 공증한 사본;
(d) 태국투자위원회(Board of Investment)의 인증서(해당하는 경우);
(e) 신청인이 해양운송업을 이미 영위하고 있는 경우, 신청인이 관리하고 있는 선박 세부 정보;
(f) 태국 선박 등록증 및 선박 활용 허가증 사본;
(g) 신청인이 대리인으로 업무를 수행할 국내 또는 해외 선박회사명 또는 해당 선박회사의 지점명;
(h) 해양운송 지역 및 경로;
(i) 기타 담당관이 요구하는 문서.
해양운송업자 등록 절차에는 약 5영업일이 소요될 것으로 예상되며, 해양부가 등록을 승인하는 경우, 등록증명서(서식 PorWor.2)가 발급된다. 신청인의 주주, 주소, 수권자본금 및 주식보유구조가 변경되는 경우, 신청인은 해당 변경사항을 변경 사유 발생 후 30일 이내에 해양부에 신고하여야 하며, 해양부는 변경사항을 반영하여 등록증명서를 재발급한다.
복합운송법
복합운송법 제4조 단락 1에 의하면, “복합운송”이란 하나의 복합운송 계약 아래 복합운송업자가 일방 국가에서 화물을 수령 후 타방 국가의 도착지로 적어도 두개 이상의 운송 수단을 활용하여 운송하는 것을 의미한다. 그러나 복합운송 계약의 대상이 되는 제품을 단순히 수집 및 배달하는 행위는 복합운송법 상 복합운송에 포함되지 않는다(복합운송법 제4조 단락 2).
또한, 복합운송법 제4조 단락 3에 의하면, “복합운송업자”란 본인이 직접 또는 대리인을 통해 복합운송계약을 이행하고 계약에 따라 운송 책임을 부담하는 자를 의미하나 해당 복합운송에 참여하는 화물위탁자(consignor) 또는 운송인(carrier)의 대리인은 포함하지 않는다.
그러므로, 운송대행업 영위 시 영업의 범위가 복합운송법 상 복합운송에 해당하는 경우, 해당 운송대행업자는 복합운송법 제39조에 따라 복합운송업자로 등록하여야 한다. 그러나 영위하고자 하는 영업의 범위가 단순히 복합운송에 참여하는 화물위탁자 또는 운송인을 대리하는 수준에 그친다면, 복합운송업자에 해당하지 않으므로 복합운송법에 따른 등록 절차는 필요하지 않을 것으로 판단된다.
복합운송법에 따라 복합운송업자로 등록하기 위해서는 복합운송법 제40조 제2항에서 정하는 특별인출권(Special Drawing Right) 80,000좌에 해당하는 납입자본금이 요구된다. 또한
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14. 해양상업촉진법 제32조.
15. 특별인출권1좌는 미화 0.632000달러 또는 순금 0.888671그램에 해당한다.
복합운송법 제41조에 따라 복합운송계약 상 책임 또는 계약 이행 중 발생할 수 있는 위험에 대한 보증을 제공할 능력이 있음을 증명하는 문서를 제출하여야 한다. 복합운송업자의 등록 승인 및 등록 증명서 발급에는 신청서 접수 후 약 45일 소요될 것으로 예상된다.
복합운송업자의 등록증명서는 발급일로부터 5년간 유효하고 만기 30일 전에 갱신되어야 한다 (복합운송법 제42조). 복합운송법 상 등기관의 역할을 담당할 해양부 담당관은 필요한 경우 등록증명서에 복합운송업 영위를 위한 조건을 명시할 수 있다(복합운송법 제41조 단락5).
복합운송법을 위반하는 경우 100,000바트에서 1,000,000바트에 해당하는 벌금이 부과될 수 있다. 복합운송법을 위반한 자가 법인인 경우 해당 법인의 대표이사(managing director), 대표 파트너(managing partner) 또는 해당 사안과 관련하여 당해 법인의 행위를 책임지는 자는 해당 위반 사실이 본인의 인지 또는 동의 없이 발생하였음을 입증하거나, 해당 위반 사실을 방지하기 위해 모든 합리적인 조치를 다 취하였음을 입증하지 않는 한 처벌될 수 있다(복합운송법 제 77조).
항공운항법
항공운송업자를 통해 해외로 상품을 운송하기 위해 항공 운송대행업을 영위하고자 하는 자는 항공운항법에 따라 발행된 민간항공위원회규정 제62호(Civil Aviation Board Regulation No. 62) 제14조에서 정하는 관리대상 에이전트에 해당할 수 있다.
태국 민간항공부(Department of Civil Aviation)는 1년이상 항공운송업을 영위한 항공운송업자의 경우 민간한공위원회규정 제62호에서 정하는 관리대상 에이전트임을 증명하는 자발적 신고 증명서(voluntary certificate)를 제공한다. 이러한 자발적 신고 증명서의 발급은 태국 법 상 의무는 아니나, 도착지가 위치한 국가가 이의 제출을 요구할 수 있다. 항공운송업을 영위할 수 있는 관리대상 에이전트임을 증명하기 위해 해당 자발적 신고 증명서를 발급받고자 하는 경우, 다음 문서를 민간항공부에 제출하여야 한다:
(a) 법인설립증명서 또는 법인등기;
(b) 법인의 대표자를 증명하는 문서 또는 MOA 사본;
(c) 화물안전관리 프로그램 ;
(d) 항공화물운송업을 적어도 1년이상 안전 기준 상의 문제 없이 영위하였음을 증명하는 문서;
(e) 민간항공부 장관이 요구하는 기타 문서.
관리대상 에이전트 등록증은 발급일로부터 5년 간 유효하다.
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16. 관리대상 에이전트로 인증되기 위해서는 태국 민간항공부 장관이 승인한 민간항공위원회규정 제62호에 따른 화물안전관리 프로그램을 개발할 책임을 진다.
3. 운송대행업에 대한 세금
태국에서 운송대행업을 영위하는 경우 다른 법인과 마찬가지로 수익의 20%를 법인세로 납부하여야 하며 7%의 부가세를 부담한다.
운송대행업을 영위하는 법인이 다음의 범주에 포함되는 경우 태국투자위원회의 인증서를 발급받아 관련 세금 혜택을 누릴 수 있다 :
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17. 현지 로펌에 따르면 현재 태국정부는 운송대행업 성장 촉진을 위해 부가세를 0%로 인하하는 방안을 검토 중이라고 한다.
18. 현지 로펌에 따르면, 태국투자위원회의 승인을 얻는 것은 태국 국가 경제에 미치는 긍정적인 효과 및 태국 현지인을 대상으로 한 일자리 창출 효과를 입증하고, 태국 정부 및 투자위원회에 대한 자본 출자 요건을 충족하여야 하므로 쉽게 인증서를 발급받을 수는 없다고 한다.
19. 기타 세금 외적인 혜택은 다음을 의미한다:
• 외국인이 투자기회 탐색 목적으로 입국하는 것을 허용
• 투자촉진활동 분야에서 활동하기 위한 숙련 노동자 및 전문가의 입국을 허용
• 외국인의 토지 보유를 허용
• 외국환으로 해외 송금 및 이익의 반출을 허용
