브라질 운송업 가이드
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작성일2018-06-20 15:49
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I. 관련 법령
1. 회사 관련 법령
- Corporations Law (Law No. 6.404, dated 15 December 1976)
- The Brazilian Civil Code (Law No. 10.406, dated 10 January 2002)
- Eireli Law (Law No. 12.441, dated 11 July 2011)
- DREI Resolution No. 33, dated 11 May 2016
- DREI Resolution No. 38, dated 6 March 2017
2. 운송업 관련 법령
- Brazilian Traffic Code (Law No. 9.503, dated 23 September 1977)
- Law No. 7.565, dated 19 December 1986
- Law No. 7.652, dated 3 February 1988
- Law No. 9.432, dated 8 January 1997
- Law No. 9.537, dated 11 December 1998
- Law No. 9.611, dated 19 February 1998
- Law No. 9.966, dated 28 April 2000
- Law No. 10.233, dated 5 June 2001
- Law No. 11.182, dated 27 September 2005
- Law No. 11.442, dated 5 January 2007
- ANTT Resolution No. 1.474, dated 31 May 2006
- ANTT Resolution No. 4.779, dated 27 June 2015
- ANAC Brazilian Regulation of Civil Aviation No. 135
- ANAC Supplementary Instruction 119-004
- ANAC Resolution No. 377, dated 15 March 2016
- ANAC Ordinance No. 616, dated 16 March 2016
- ANTAQ Resolution No. 1.558, dated 11 December 2009
3. 조세 관련 법령
- Tax Code (Law No. 5.172, dated 25 October 1966)
- Supplementary Law No. 116, dated 31 July 2003
- Law No. 4.131, dated 3 September 1962
- CMN Resolution No. 4.373, dated 29 September 2014
4. 노동 관련 법령
- Consolidated Labor Laws (Decree No. 5.452, dated 1 May 1943)
- Law No. 6.815, dated 19 August 1980
- Decree No. 86.715, dated 10 December 1981
II. 현지 법인 설립
1. 현지 법인 형태
가. 개요
외국인투자자가 브라질에서 운송업(육상, 해상, 항공운송 포함)을 영위하기 위해서는 브라질에 법인 등을 설립하여야 하며, 브라질에서 설립할 수 있는 법인 등의 형태는 아래와 같다.
브라질에서 가장 일반적으로 사용되는 회사 형태는 (i) 유한책임회사 (Sociedade Limitada), (ii) 개인유한책임회사 (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, “Eireli”) 및 (iii) 주식회사(Sociedade Anônima)이다. 또한, 브라질에는 외국회사의 지점(branch)을 설립할 수 있다. 회사 형태는 주주간 이익 분배의 유연성, 지방정부의 특정 규제조건의 충족 등 여러 요소를 고려하여 선택할 수 있다.
회사와 개인은 유한책임회사, Eireli와 주식회사에 투자할 수 있다. Eireli는 최소자본금이 최저임금의 100배(현재 R$93,700)에 상당하는 금액이고, 다른 회사의 경우 최소자본금 요건은 없다. 다만, 브라질에서는 기업에 대한 과소자본세제 규정이 있으며, 산업 분야에 따라 최소자본금 요건이 있을 수 있다.
브라질에 설립되는 대부분의 회사는 유한책임회사 형태를 취하고 있다. 유한책임회사는 회사구조가 매우 유연하고, 과도한 법적제약 없이 주주간의 합의사항에 따라 회사를 운영할 수 있으며, 공시의무가 적다. 한편, 비상장 주식회사 또한 유연한 운영이 가능하나 특정 재무정보의 공개가 요구된다. Eireli도 최근 빈번하게 사용되고 있다. 지점 설립 시에는 브라질 연방정부의 허가 등 설립 시 행정적 절차가 번잡하여 특정 상황에서만 제한적으로 사용되는 경향이 있다.
● 비거주자인 주주 관련
비거주자인 주주는 브라질에서의 지분 투자와 관련하여 통지 등을 수령하기 위하여 브라질 내에 거주하는 법적 대리인(attorney-in-fact)을 선임하여야 한다. 실무적으로, 비거주자인 주주는 브라질에서 통지 수령, 주주총회 의사록 및 기타 회사 문서의 체결을 위하여 법적 대리인을 선임하는 것이 일반적이다. 이는 브라질 국외에서 체결된 문서의 아스포티유 절차, 공증 및/또는 영사관 인증 절차를 생략하기 위한 것이다.
나. 유한책임회사
● 유한책임
회사의 자본금이 완납될 경우, 유한책임회사 사원의 책임은 해당 사원이 회사에 납입한 지분의 가치로 한정된다. 유한책임회사의 사원은 각 개인이 보유한 지분의 실질적인 가치와 관계없이 회사에 대하여 미납한 자본금 총액에 대하여 연대하여 책임을 부담한다. 즉, 어느 회사의 자본금이 R$1,000,000이고 자본금의 절반만 납입되었다면, 모든 사원은 (각각의 지분 비율에 관계 없이) 연대하여 미납된 자본금 R$500,000을 납입할 책임을 부담한다.
● 최소 사원수
유한책임회사는 일반적으로 최소 2인의 사원으로 구성되어야 하며, 최대 사원수의 제한은 없다. 최저지분보유비율에 대한 제한은 없기에, 1인의 사원이 99.9%의 지분을 보유할 수도 있다.
● 내부규정 및 설립
유한책임회사를 규율하는 규정은 정관(Contrato Social)이다. 일반적으로 정관에서 유한책임회사의 자본금, 사원의 성명, 임원진의 성명 및 권한, 결의요건 등을 정한다. 정관은 공개문서로, 유한책임회사 설립 시 상업등기소(Junta Comercial)에 제출되어야 한다.
● 지분의 소유
유한책임회사의 지분 소유권은 정관에 기재된 각 사원의 지분에 의하여 증명된다. 지분의 이전은 정관에 지분이전 및 새로운 사원의 성명을 기재함으로써 이루어진다.
사원은 그 지분을 제3자에게 양도할 때 다른 사원은 우선매수권(the right of first refusal)을 가지지 아니하나, 회사 지분의 25% 이상을 보유한 사원은 다른 사원이 제3자에게 지분을 양도하는 것을 막을 수 있다.
● 의사 및 의결정족수
유한책임회사의 사원총회를 개최하기 위해서는 원칙적으로 회사 지분의 3/4 이상의 찬성이 요구되며, 대부분의 사항은 회사 지분의 과반수 이상의 찬성으로 결정된다. 특정 안건에 대한 특별결의는 회사 지분의 75% 이상의 찬성이 필요하다.
유한책임회사의 사원은 사원간계약을 통하여 정족수, 우선매수권, 동반매도참여권(tag along right), 동반매각요청권(drag along right)을 별도로 정할 수 있다.
● 사원총회
회사의 재무제표를 승인하기 위하여 정기사원총회가 1년에 최소 1회 개최되어야 한다. 사원 또는 임원진이 요구할 경우 임시사원총회가 개최될 수 있다.
● 배당
유한책임회사의 사원들은 배당에 관하여 자유롭게 정할 수 있다. 또한, 각 사원이 보유한 지분 비율과 달리 배당을 할 수도 있다.
● 임원진
유한책임회사는 최소 1인의 임원진(manager, 사원일 수 있으나 사원일 필요는 없음)을 두어야 하고, 사원이 합의하는 경우 임원진을 더 둘 수 있다. 유한책임회사의 모든 임원진은 브라질 거주자이어야 한다. 브라질 국적이 유한책임회사의 임원진이 되기 위한 필수 요건은 아니며, 외국인이 유한책임회사의 임원진이 되기 위해서는 영주권(permanent resident visa)이 필요하다.
● 공모(Public Offer)
유한책임회사 지분을 공모하는 것은 허용되지 않는다.
다. Eireli
개인유한책임회사(Eireli)는 브라질 민법(2011. 7. 11.에 Law No12, 441로 개정된 것)에 의하여 규율된다. Eireli에 관하여, 개인 또는 회사는 그 소유지분에 대하여만 제한적으로 책임을 부담한다.
브라질 민법상 유한책임회사에 대한 규정은 Eireli에도 적용된다. 다만, (i) Eireli의 최소자본금은 최저임금의 100배(현재 R$93,700)이고 설립일에 전액 납입되어야 하며, (ii) 사원당 하나의 Eireli만 설립할 수 있다는 점이 브라질 민법상 중요 제한사항이다.
라. 주식회사
● 유한책임
주식회사의 각 주주는 자신이 납입한 자본을 한도로 책임을 부담하며, 주주들이 연대하여 자본금을 납입할 책임은 없다.
● 주식의 종류
주식회사는 보통주 및 우선주를 발행할 수 있다.
우선주는 의결권 없는 주식일 수 있으며, 일반적으로 주식회사는 전체 주식의 50%까지 의결권 없는 우선주로 발행할 수 있다. 우선주는 그 보유자에게 (i) 최저배당 또는 고정배당에 우선 순위를 부여하거나, (ii) 프리미엄 유무와 관계없이 잔여재산분배에 대한 우선 순위를 부여하거나 또는 (iii) 위 두 특성을 누적적으로 부여하여야 한다. 상장된 주식회사의 의결권 없는 우선주에 대해서는 그 외의 추가적인 권리가 부여된다.
한편, (i) 우선주로의 전환 가능성, (ii) 이사 또는 임원진 선임을 위한 특별결의에서의 의결권, (iii) 주주의 브라질 국적에 관한 요건에 따라 보통주의 종류가 달라질 수 있다.
● 최소 주주수
주식회사는 원칙적으로 최소 2인 이상의 주주로 구성되어야 한다. 최저주식보유비율에 대한 제한은 없기에, 1인의 주주가 1주를 제외한 전체 주식을 보유할 수도 있다.
예외적으로, 주식회사는 브라질에 설립된 회사를 1인 주주로 하는 완전 자회사(subsidiária integral)로 설립될 수도 있다. 또는, 브라질에 설립된 회사가 주식회사의 주식 전부를 취득할 경우 해당 주식회사는 1인 회사로 전환될 수 있다.
● 규정 및 설립
주식회사를 규율하는 규정은 정관(Estatuto Social)이다. 일반적으로 주식회사의 자본금, 지배구조, 결의요건 및 임원진의 권한 등은 정관에서 정한 바에 의한다.
정관은 주식회사가 설립된 주의 상업등기소(Junta Comercial)에 제출되어야 하는 공개 문서이다. 위와 같은 신고가 없는 경우 회사를 설립할 수 없다.
● 주식 소유권
주식회사의 주식 소유권은 주주명부(Share Registry Book)에 해당 주주의 이름으로 기재된 주식수에 의하여 증명된다.
● 의사 및 의결 정족수
주주총회를 개최하기 위해서는 원칙적으로 의결권 있는 주식의 1/4 이상의 참석이 요구된다.
일반적으로 다음 결의사항은 의결권 과반수(50% + 1주)의 찬성이 필요하다. 회사 정관 또는 주주간계약에서 달리 정하고 있지 않는 한, 특별결의(예를 들어 의결권 2/3의 찬성에 의한 결의)가 요구되지는 않는다.
(i) (새로운) 우선주 발행 또는 기존 우선주 종류 비율에 비례하지 않는 특정 종류의 우선주 발행(이러한 발행이 정관에서 허용되지 않는 경우)
(ii) 하나 이상의 우선권 또는 상환 조건의 변경, 추가적인 특성을 보유한 새로운 종류의 우선주의 발행
(iii) 의무 배당 감소
(iv) 주식회사 합병, 분할 또는 해산
(v) 주식회사 목적 변경
(vi) 주식회사 청산 중단
(vii) 수익증권(partes beneficiárias) 발행
● 주식 양도 및 주주간계약
일반적으로 주주는 자신의 주식을 다른 주주 또는 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있다. 주주간계약에서는 우선매수권(right of first refusal), 동반매도참여권(drag along), 동반매각요청권(tag along)을 정할 수 있다.
● 이사회 및 임원진
주식회사는 이사회(Conselho de Administração)와 임원진 회의(Diretoria)를 모두 설치하거나, 임원진 회의만을 설치할 수 있다. 상장회사 또는 수권자본금(authorized capital)이 있는 주식회사의 경우에만 이사회를 필수로 설치하여야 한다.
이사회는 최소 3인의 구성원으로 구성된 의사결정기구로, 각 구성원은 반드시 개인이어야 한다. 이사회 구성원은 해외에 거주할 수 있다.
임원진 회의는 최소 2인의 구성원으로 구성되며, 주식회사를 대표하고 업무를 집행하는 집행기관이다. 임원진 회의의 각 구성원은 반드시 개인이어야 하며, 브라질에 거주하여야 한다.
● 공모
주식회사는 브라질 증권거래위원회(Comissão de Valores Mobiliários)가 정한 규칙에 따라 주식을 공모할 수 있다.
마. 지점
외국회사는 브라질에 현지 지점을 설립하여 직접 사업을 영위할 수 있다. 지점을 설립하기 위해서는 브라질 정부의 허가가 필요한데, 일반적으로 이러한 허가 취득에 오랜 기간이 소요되기 때문에 현지 지점을 설립하는 외국회사는 거의 없다. 다만, 전문적 기술과 같이 브라질 회사에 양도될 수 없는 외국회사의 특정 자격을 브라질 법령에서 요구하는 경우에는 지점 설립이 필수적이라고 할 수 있다.
바. 회사 설립 절차
브라질에서 회사 설립 절차는 회사 유형에 따라 달라지는데, 구체적인 회사 설립 절차, 기간 및 비용(관련 인허가 신청 절차 포함)은 별첨 1에 정리하였다.
사. 설립 후 절차
회사는 원칙적으로 다음 기관에 등록하여야 한다.
(i) 연방 세무국에 법인납세등록(Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, “CNPJ”)
(ii) 국가사회보험기구(Instituto Nacional do Seguro Social)
(iii) 퇴직연금(Fundo de Garantia por Tempo de Seviço)
(iv) 시(市)정부(municipal authorities)
(v) 주(州)세무국(state tax authorities)
실무적으로, 은행 계좌 개설 등 여러 문서 또는 거래에서 CNPJ가 요구된다.
III. 운송업 관련 인허가
브라질의 운송업은 여러 정부기관에서 규제하고 있다. 외국기업은 아래에서 설명하는 몇 가지 허가 또는 면허를 취득할 경우 브라질에서 자유롭게 운송회사를 설립할 수 있다. 각 인허가 취득절차, 필요 서류 및 요건, 일정 및 비용은 별첨1에 정리하였다.
가. 육상운송
2001. 6. 5.자 법 No. 10.233에 따라 브라질 국가육상운송청(Agência Nacional de Transportes Terrestres)이 브라질 육상운송을 조정 및 감독할 책임을 가진다.
도로화물운송은 2007. 1. 5.자 법 No. 11.442와 1977. 9. 23.자 법 No. 9.503에 따른 브라질 운송규정(Brazilian Traffic Code)에 의하여 규제된다. 도로화물운송사업은 자유경쟁체제로, 다음과 같은 개인이나 회사가 수행할 수 있다.
(i) 도로화물운송을 업으로 하는 개인인 자율화물운송업자(Transportador Autônomo de Cargas)
(ii) 도로화물운송을 주요사업으로 하는 회사인 도로화물운송회사(Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas)
자율화물운송업자는 최소 1대 이상의 화물 차량을 소유, 공동소유 또는 임차하여야 하며, 자기 명의의 임대차량이 교통기관(traffic authority)에 등록되어 있어야 한다. 또한, 자율화물운송업자는 3년 이상의 전문 경험이 있거나, 전문과정 승인을 받아야 한다.
도로화물운송회사는 최소 1대 이상의 화물 차량을 소유하거나 임차하여야 하며, 브라질에 등록되어 있어야 한다. 최소 3년 이상의 활동 경험이 있거나 전문과정을 이수한 책임기술자를 두어야 하며, 사업의 수행과 파트너 및 책임기술자의 적합성에 관한 재정건전성을 입증하여야 한다.
또한, 법 No. 11.442 제2조에 따르면 자율화물운송업자와 도로화물운송회사는 사업 수행 전 운송업자등록기관(Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga)에 등록하여야 한다. 이러한 등록은 2015. 6. 27.자 ANTT 결의 No. 4.779에 따른다.
도로화물운송회사의 국제운송 허가절차는 2006. 5. 31.자 ANTT 결의 No. 1.474에 따라 브라질에서 규제된다.
나. 해상운송
2001. 6. 5.자 법 No. 10.233에 따라 브라질 국가수로운송청(Agência Nacional de Transportes Aquaviários)은 브라질 수로운송을 조정 및 감독할 책임이 있다.
2009. 12. 11.자 ANTAQ 결의 No. 1.558에서 화물해상운송서비스의 수행권한을 얻기 위한 기준과 절차를 정하고 있다. 해양 재산의 등록에 관한 1988. 2. 3.자 법 No. 7.652, 수로운송에 관한 1997. 1. 8.자 No. 9.432, 연방 관할 수역에서 수로교통 보안에 관한 1998. 12. 11.자 No. 9.537, 복합화물운송에 관한 1998. 2. 19.자 No. 9. 611, 연방 관할 수역에서 석유 및 기타 유해물질의 방류로 인한 예방, 통제 및 오염 관련 활동에 관한 No. 9.966과 같은 다른 법률도 부수적으로 적용된다.
해상운송은 몇 가지 유형이 있으며, 각 유형에 따라 이를 규제하는 규제 및 규칙이 있다.
다. 항공운송
2005. 9. 27.자 법 No. 11.182에 따라 브라질 국가항공청(Agência de Aviação Civil)은 브라질 항공운송을 조정 및 감독할 책임이 있다.
항공운송은 1986. 12. 19.자 법 No. 7.565에 따른 브라질 항공규정(Código Brasileiro de Aeronáutica)에 의하여 규제된다.
항공화물사업을 영위하기 위해서는 (i) 국가항공청의 정관 사전 승인, (ii) 국가항공청에서의 항공기 및 운영 인증(Operational Certification) 등록 및 (iii) 국가항공청의 사업 허가가 필요하다. 허가 절차는 국가항공청의 브라질 민간항공규정(Brazilian Regulation of Civil Aviation) No.135 및 보충명령(Supplementary Instruction) 119-004를 준수하여야 한다.
2016. 5. 11.자 사업자등록국(Departamento de Registro Empresarial e Integração) 결의 No. 33, 2017. 3. 6.자 사업자등록국 결의 No. 38, 2016. 3. 15.자 국가항공청 결의 No. 377 및 2016. 3. 16.자 국가항공청 규정 No. 616와 같은 규정도 항공화물사업회사의 설립을 위한 조건으로 적용된다.
모든 허가는 국내 및 국제 항공운송에 유효하다.
IV. 조세
1. 개요
브라질의 조세 제도는 주로 1988년에 제정된 연방 헌법(Federal Constitution)과 1966년 법 No. 5.172인 세법(National Tax Code)에 따라 정해진다. 브라질 연방은 연방 헌법에 따라 세금을 부과할 권한이 있는 연방정부, 주정부 및 시정부로 구성된다.
연방정부 차원에서는 국세청(Receita Federal do Brasil)이 연방세의 징수 및 관리를 담당하고, 관할권 내 과세 부과처분, 행정 및 해석 결정 업무도 수행한다. 주정부 및 시정부 차원에서는 유사한 기능을 수행하는 다른 기관이 있다.
세금 관련 문제에서 발생한 분쟁은 관할 법원에서 행정 및 사법적 방법으로 다루어 질 수 있다. 민사법적 전통에 따라 기존 결정이 해석의 근거로 사용될 수 있으나, 달리 규정되어 있지 않는 한 그러한 선례가 구속력은 가지지 않는다.
브라질에서 수행되는 사업 및 거래에 부과되는 주요 세금은 다음과 같이 요약될 수 있다.
가. 법인세(Corporate Taxes)
● 법인세(Corporate Income Tax, “IRPJ”) 및 사회공헌세(Social Contribution Tax on Profits, “CSLL”)
브라질은 회사소득에 법인세(IRPJ) 및 사회공헌세(CSLL) 2 종류의 세금을 부과한다. 브라질 회사 및 외국회사의 브라질 지점에 대한 기본적인 법인세율은 15%이고, 연간 과세소득이 R$ 240,000을 초과하는 경우 10%의 추가세가 적용된다. 사회공헌세는 순이익의 9%(금융기관 및 관계 회사의 경우 20%)가 부과되는 연방세이다. 일부 비용의 추가 및 공제가 인정되는지 여부에 따라 세부적인 조정이 있을 수 있으나, 기본적으로 법인세와 사회공헌세의 과세표준은 유사하다. 납세자가 선택한 계산방법(일반적으로 추계소득 방식을 사용함)에 따라, 세금은 분기 단위 또는 연 단위로 납부되어야 한다.
납세자가 연말에 조정이 이루어지는 연 단위 계산을 채택하는 경우, 월 단위로 추계소득에 따른 세액을 계산하고 (가능할 경우) 이를 징수하여야 한다. 전년도 매출액이 R$ 78,000,000보다 높은 회사는 실제소득으로 수입을 계산하여야 한다.
추계소득의 경우 세액 산정을 위한 소득금액은 회사 총 수익의 일정 비율로 정해진다. 서비스업 회사의 경우, 소득금액은 총 수익의 32%이며, 여기에 법인세 25%(기본세율 15%와 10% 추가세 고려 시)와 사회공헌세 9%가 적용된다.
● 사회기여세(PIS/COFINS)
PIS와 COFINS는 회사의 매출에 대한 연방사회보장기여금으로 재화 및 서비스관련 매출에 부과되고, 배당 및 재화의 수출로 인한 매출 등 법으로 정해진 특정 항목에 대하여는 부과되지 아니한다.
PIS와 COFINS의 산정제도는 2가지로 누진 제도와 또는 비누진 제도가 있으며, 이는 관련 영업의 성격 및 수익의 성격에 따라 정해진다. 같은 회사에 두 제도 모두가 적용되는 경우도 있을 수 있다.
비누진 제도: 법인세 및 사회공헌세 산정 시 실제소득을 적용하는 회사(누진 제도가 적용되는 금융기관, 개인보험 및 자본회사는 제외)는 비누진 제도를 채택하여야 한다. PIS와 COFINS는 회사 총 수익에 각각 1.65%와 7.6%의 세율로 부과된다. 금융수익에 대한 세율은 0%이나, 순자본에 대한 이자와 같은 특정 항목은 예외이다. 비누진 제도에서 납세자는 자신의 수익에 대한 PIS와 COFINS를 공제할 수 있는 법정 세액공제를 받을 수 있다. 이러한 공제는 일반적으로 9.25%(1.65%+7.6%)에 해당된다.
누진 제도: 금융기관, 법인세 및 사회공헌세에 추계소득을 적용하는 회사는 누진 제도를 채택하여야 한다. 누진 제도의 경우 회사 총 수익에 0.65%(PIS) 및 3%(COFINS)의 세율이 부과된다.
● 소비세(Excise Tax, “IPI”)
소비세는 공산품의 수입, 제조, 판매 또는 양도에 부과되는 연방의 비누진적인 세금이다. 일반적으로 전 단계 거래에서 납부된 소비세는 다음 단계 거래에 대한 소비세에서 공제될 수 있다. 적용 세율은 조세분류표 (Harmonized Tax Codes)에 따른 소비세표(TIPI) 제품 분류에 따라 다르다.
● 부가가치세(VAT on Sales and Services, “ICMS”)
부가가치세는 상품의 거래, 특정한 종류의 운송, 전기 에너지 및 통신서비스에 대하여 주정부가 부과하는 세금이다. 세율은 주정부 및 거래의 종류에 따라 다르다. 상 파울루(Sao Paulo)와 리우데자네이루(Rio de Janeiro)와 같은 주요 주정부의 기본 세율은 약 18%이다. 그러나 자동차, 통신 서비스 및 전력 판매에 대한 세율은 일반적으로 25%이다.
구매자가 해당 제품에 관한 부가가치세 납세자인 경우, 구매자는 일반적으로 전 단계 거래에서 납부된 부가가치세를 다음 단계 거래에 대한 부가가치세에서 공제할 수 있다. 더 나아가 부가가치세에 관한 세금 감면 및 혜택도 있다.
운송업에 관한 부가가치세는 운송 서비스 가격을 기준으로 계산하며, 세율은 일반적으로 20%이다.
● 서비스세(Service Tax, “ISS”)
서비스세는 관련법(보충법 No. 116/2003) 목록에 명시된 서비스를 제공하는 개인 또는 회사에 부과된다. 또한 서비스세는 서비스의 수입에 대하여도 부과된다. 서비스세는 일반적으로 서비스 가격에 세율을 적용하여 부과된다. 시정부는 일반적으로 각 종류의 서비스에 대하여 균일한 세율을 적용하며, 세율은 시정부에 따라 다르다. 상 파울루와 리우데자네이루의 기본 세율은 5%이다. 납부기한은 시정부에 따라 다르다.
운송업에 대한 서비스세는 해당 지역 내에서 운송이 이루어지는 경우(예를 들어, 리우데자네이루의 특정 지역에서 리우데자네이루의 다른 지역으로 운송하는 경우)에 부과되며, 일반적인 세율은 5%이다.
나. 외국인직접투자 관련 조세제도
1962년 법 No. 4.131에 의하면, 외국인직접투자는 상품의 제조 및 서비스의 제공을 위하여 브라질에 상품, 기계 및 장비를 도입하여 새로운 사업 또는 생산을 하는 것을 말한다.
외국인직접투자거래에 따라 브라질에 자금이 유입되는 경우 일반적으로 0.38%의 외환거래세(IOF/FX)가 적용된다. 자본 감소의 형태로 브라질에서 해외송금된 자금에 대하여도 0.38%의 세율이 적용된다. 배당은 면세 대상이다.
또한 외국인직접투자를 통한 비거주자인 개인 또는 회사가 (브라질 회사의 주식 포함) 브라질의 자산을 매각하는 경우, 모든 자본이득(CGT)에 대하여 15%~22.5% (만약 매수인이 조세피난처에 거주하는 경우 25%)의 원천소득세율이 적용된다. 위 원천소득세율은 비거주자간 거래에도 부과된다.
마지막으로, 외국인직접투자는 2009년 시행된 브라질의 과소자본규칙 및 이전가격규정을 준수하여야 한다. 참고로 브라질은 외국인직접투자 및 기타 국제거래에 제한을 부과하는 이중과세방지조약을 여러 국가와 체결하였고, 브라질과 대한민국은 이중과세방지 조약을 1989년 3월 7일에 체결하였으며, 해당 조약은 1991년 11월 21일에 발효되었다.
다. 브라질에서의 세제혜택
브라질은 연방정부, 주정부 또는 시정부 차원에서 세제 혜택을 부여하고 있으며, 세제 혜택의 부여 여부는 특정 지역의 고용증가, 환경보호 또는 제조개발과 같은 정부의 특정 목적에 따라 결정될 수 있다.
현재 경제 발전을 장려하기 위하여 다양한 세제혜택을 제공하고 있으며, 주요 혜택은 (i) 기술 혁신 관련 세제혜택, (ii) 브라질 북동부 및 아마존 지역에 설립된 특정 회사에 제공되는 Manaus 자유무역지역, SUDAM 및 SUDENE 세제혜택, (iii) 공공시설 개발 세제혜택(REIDI), (iv) 정보기술 및 정보통신기술회사에 대한 세제혜택 등이다.
라. 기타 세제
납세자는 수입세, 급여세(Payroll taxes), 부동산양도세(ITBI), 도시재산세(IPTU), 증여세 및 상속세(ITCMD), 농촌재산세(ITR), 자동차세(IPVA) 등의 세금도 부담할 수 있다.
V. 노무
1. 노동법
브라질의 노동제도는 매우 엄격한 법체계에 의하여 규율되며, 주요 법령은 사업자 및 근로자의 권리 및 의무를 정하고 있는 1988년 연방헌법과 1943년 통합노동법(Consolidação das Leis to Trabalho)이다.
2. 근로자의 주요 법적 권리
근로자의 주요 법적 권리는 (i) 최저임금(현재 R$937.00), (ii) 주당 44시간 근무시간, (iii) 크리스마스 상여금(13번째 월급), (iv) 연 30일의 유급휴가, (v) 주당 24시간의 유급휴일, (vi) 120일의 유급출산휴가 및 5일의 유급 배우자출산휴가, (vii) 퇴직연금(Fundo de Garantia por Tempo de Serviço) 적립, (viii) 근로자의 업무가 법적으로 유해하거나 위험할 경우의 유해 및 위험활동수당(adicional de insalubridade e periculosidade), (ix) 해고 시 근로기간 동안 적립된 퇴직연금의 50% 수급권, (x) 쟁의권(right to strike) 및 (xi) 퇴사권이다.
위 법적 권리는 법정사항이다. 위 권리 외에도 사업주는 단체협약(Acordos Coletivos de Trabalho or Convenções Coletivas de Trabalho)에서 추가적인 권리를 협상할 수 있다(연방헌법 제7조, 1943. 5. 1. 시행령 No. 5.452 제611조부터 제625-H조).
법이나 단체협약에 의하여 근로자에게 부여된 권리는 포기될 수 없다. 즉, 사업자와 근로자간 사적계약으로 이러한 권리를 제한할 수 없다(시행령 No. 5.452 제444조).
3. 사회보험 납입금
주요 사회보험 납입금은 (i) 근로자 급여의 8%인 퇴직연금 적립금, (ii) 급여의 20%인 국가사회보장기구 납입금, (iii) 특정 국가복지협회(Sistema S)에 대한 의무기여금, (vi) 급여의 1%~3%인 직장상해보험이다.
4. 근로관계
브라질 노동법상 근로관계의 성립을 위하여 공식적인 서면 계약을 체결할 필요는 없다(시행령 No. 5.452/43, 제13조, 제29조, 제41조 및 제443조). 다만, 각 당사자가 법에 따른 자신의 권리를 완전하게 행사하기 위하여 서면 계약을 체결하는 것이 권장된다.
개인이 (i) 정기적으로 다른 개인 또는 회사에 서비스를 제공하는 경우, (ii) 제공한 서비스에 따라 급여를 받는 경우, (iii) 서비스를 받는 자에게 종속되는 경우(즉, 사용자가 제공하는 서비스에 관한 지시를 하고, 근로자는 서비스 제공에 관하여 재량권을 행사하지 않으면서 사용자로부터 지시를 받는 경우)에는 근로관계가 있는 것으로 간주된다. 위 조건이 충족될 경우 해당 서비스를 제공하는 개인은 근로자로 간주되며, 모든 법정된 노동권 및 계약상 노동권을 누릴 수 있다.
5. 해고
사용자는 정당한 이유가 있는 경우 사전 통지 없이 근로관계를 종료할 수 있다. 근로자가 (i) 부정행위를 행하거나 또는 자제력 없이 행동하는 경우, (ii) 사용자의 동의없이 자기 또는 제3자의 계산으로 정기적인 사업을 하는 경우, (iii) 자신의 직무를 유기하는 경우 등에는 사용자는 정당한 이유로 근로자를 해고할 수 있다.
근로자가 정당한 이유없이 해고되는 경우, 근로자는 (i) 30일 전 통지에 대한 보상, (ii) 휴가수당 비례부분, (iii) 크리스마스 상여금 비례부분, (vi) 근로자의 퇴직연금 적립금 총액 및 적립금 총액의 50%에 해당하는 배상금을 받을 수 있다(시행령 No. 5.452/43, 제477조부터 제486조).
6. 외국인 고용
비거주자 외국인은 브라질에서 근로하기 위하여 브라질 노동부(Ministry of Labor)가 발급한 취업비자를 받아야 한다. 브라질 회사는 브라질 노동부에 비거주자 외국인을 대리하여 비자를 신청하여야 한다(1981. 12. 10.자 시행령 No. 86.715).
7. 외국인 비자
브라질에서 외국인 취업과 가장 관련성 있는 취업비자는 (i) 사업비자, (ii) 임시취업비자, (iii) 영주비자이다. 위 각 취업비자의 목적, 유형 및 허용되는 활동은 서로 다르다.
사업비자는 외국인이 잠재적인 고객을 방문하고, 사업 회의에 참석하며, 외국인 사용자 또는 자신이 시장 조사를 할 수 있도록 허용한다. 이러한 종류의 비자를 소지한 자는 브라질에서 어떤 보수도 받을 수 없다. 출장 중인 외국인은 보통 브라질에서 연간 90일 동안 체류할 수 있으며, 동일한 기간만큼 연장될 수 있다. 외국인이 사업 목적으로 방문하는 경우 관광비자를 받지 아니하는 것이 권장된다.
임시취업비자는 근로자, 기술자, 승무원 및 연구원으로 브라질에서 일시적으로 근무할 외국인에게 발급된다. 근로관계의 유형 및 수행할 직무에 따라 임시취업비자는 30일에서 최대 2년까지 발급되고, 동일한 기간만큼 연장될 수 있다(2012. 12. 12.자 노동부령 No. 99)
영주비자는 브라질 회사의 임원으로 임명되거나, 브라질에 투자하려는 외국인이 특정 요건을 충족하였을 때 발급된다.
8. 영주비자 투자요건
외국인을 임원진으로 임명하려는 브라질 회사가 그 외국인을 위하여 영주비자를 신청할 경우 1인당 R$ 600,000을 투자하여야 한다(2004. 12. 8.자 노동부령 제62조).
투자 영주비자를 신청하려는 외국인 투자자는 자세한 사업투자계획서를 신청서와 같이 제출하여야 하며, 외국인투자로 최소 R$ 500,000 (기술 분야 투자일 경우 최소 R$ 150,000)을 송금하여야 한다(2015. 10. 21.자 노동부령 제118조).
9. 배우자와 자녀를 위한 비자
취업비자 소지자가 브라질에서 유효하게 체류하는 동안 배우자와 자녀는 취업비자 소지자와 같이 생활하여야 한다. 동반자는 브라질에서 취업비자 소지자와 동일한 유형의 비자를 발급받을 수 있다.
VI. 외국인투자
1. 외환 통제
브라질에서의 외환거래는 브라질 중앙은행이 공인한 외환딜러를 통하여 이루어지며, 중앙은행 정보시스템(Sistema de Informações do Banco Central, “Sisbacen”)에 등록되어야 한다. 공인 외환딜러와 비금융회사 간 US$ 3,000(또는 다른 통화로 이에 상응하는 금액)을 초과하는 외환거래는 브라질 중앙은행이 승인하는 외환계약의 작성 및 체결로 이루어지며, 이러한 계약에는 당사자의 특정 개인정보, 거래 성격, 환율 기타 정보가 기재되어 있다. 당사자들은 환율을 자유롭게 정할 수 있다.
외환계약은 브라질에서 합법적으로 간주되는 모든 유형의 거래에 대하여 체결될 수 있다. 적용되는 중앙은행 규정은 거래 및 관련 당사자에 따라 다르다. 외환딜러는 거래가 계약에 기재된 내용과 일치하는지를 확인하기 위하여 해당 고객에게 증빙서류의 제출을 요구할 수 있다.
2. 외국인투자 등록
일반적으로 브라질에서 외국인투자를 수반한 거래는 거래일부터 30일 이내에 브라질 중앙은행에 등록되어야 한다. 또한 외국인투자와 관련된 외환계약은 브라질 중앙은행에 등록된 외국인투자 등록번호와 연결되어야 한다. 등록은 Sisbacen의 전자 등록(Registro Declaratório Eletrônico, “RDE”) 시스템을 통하여 외국인투자거래에 참여한 자들(투자자, 투자대상회사, 대리인)이 제공한 정보를 전자적으로 입력하는 방식으로 이루어진다.
등록은 투자가 이루어진 통화로 표시된다. 투자가 외환계약의 체결로 이루어지거나 외화로 표시된 국제 무역 거래를 포함하는 경우 등록은 관련된 외화로 표시되어야 한다.
3. 지분 투자
비거주자 투자자의 브라질 회사 지분 투자 등은 중앙은행 정보시스템 의 RDE-IED 모듈에 등록되어야 한다. 비거주자인 투자자가 이익, 배당, 이자를 해외에 송금하거나 (투자대상회사의 자본감소 또는 지분 매각을 통한) 자본회수를 하기 위해서는 이러한 등록이 요구된다.
해당 등록은 Sisbacen의 외국 자본 회사 데이터베이스(Cadastro de Pessoas Físicase Jurídicas, “Cademp”)에 당사자 및 당사자의 대리인을 등록하는 것부터 시작된다. 투자자가 피투자회사에 최초로 투자할 때, 투자자와 피투자자를 한 쌍으로 하여 등록번호가 배정되며, 이후 투자자의 피투자자에 대한 추가 투자가 이루어질 때 해당 등록번호가 사용된다. 등록 이후 보유지분이 변경되는 경우 이는 모두 RDE-IED 모듈에 등록되어야 한다.
외화를 통한 지분 투자는 상응하는 금액이 브라질 통화(Real)로 투자대상인 브라질 회사에 지급되는 경우에만 등록될 수 있다. 브라질 회사는 RDE-IED 등록번호와 연결된 브라질 중앙은행이 공인한 외환딜러와 외환계약을 체결하여 브라질 통화를 수령할 수 있다.
4. 자금조달
기간이 360일 이상인 외국인대출, 채권발행, 수출 선급금 또는 수입자금조달거래 및 기타 외국인자금조달은 Sisbacen의 RDE-ROF 모듈을 통해 등록하여야 한다. 원금, 이자 및 해외자금조달 비용을 송금하기 위해서는 이러한 등록이 요구된다.
등록은 Cademp에 당사자 및 당사자의 대리인을 등록하는 것부터 시작된다. 브라질에 자금이 유입되거나 수입된 상품이 통관된 후, 채무자는 원금, 이자 및 비용 지급일을 Cademp에 등록하여야 한다.
금융비용, 기간 및 조건은 국제 시장 관행에 부합하여야 하고 등록 시 명확하게 정의되어 있어야 한다. 만기일 및 비용이 정해지지 않거나 채무가 기업의 성과와 연동되는 경우 이를 등록할 수 없다.
등록 후 모든 기간 연장, 재협상 및 기타 변경사항은 RDE-ROF 모듈을 통해 등록되어야 한다.
1. 회사 관련 법령
- Corporations Law (Law No. 6.404, dated 15 December 1976)
- The Brazilian Civil Code (Law No. 10.406, dated 10 January 2002)
- Eireli Law (Law No. 12.441, dated 11 July 2011)
- DREI Resolution No. 33, dated 11 May 2016
- DREI Resolution No. 38, dated 6 March 2017
2. 운송업 관련 법령
- Brazilian Traffic Code (Law No. 9.503, dated 23 September 1977)
- Law No. 7.565, dated 19 December 1986
- Law No. 7.652, dated 3 February 1988
- Law No. 9.432, dated 8 January 1997
- Law No. 9.537, dated 11 December 1998
- Law No. 9.611, dated 19 February 1998
- Law No. 9.966, dated 28 April 2000
- Law No. 10.233, dated 5 June 2001
- Law No. 11.182, dated 27 September 2005
- Law No. 11.442, dated 5 January 2007
- ANTT Resolution No. 1.474, dated 31 May 2006
- ANTT Resolution No. 4.779, dated 27 June 2015
- ANAC Brazilian Regulation of Civil Aviation No. 135
- ANAC Supplementary Instruction 119-004
- ANAC Resolution No. 377, dated 15 March 2016
- ANAC Ordinance No. 616, dated 16 March 2016
- ANTAQ Resolution No. 1.558, dated 11 December 2009
3. 조세 관련 법령
- Tax Code (Law No. 5.172, dated 25 October 1966)
- Supplementary Law No. 116, dated 31 July 2003
- Law No. 4.131, dated 3 September 1962
- CMN Resolution No. 4.373, dated 29 September 2014
4. 노동 관련 법령
- Consolidated Labor Laws (Decree No. 5.452, dated 1 May 1943)
- Law No. 6.815, dated 19 August 1980
- Decree No. 86.715, dated 10 December 1981
II. 현지 법인 설립
1. 현지 법인 형태
가. 개요
외국인투자자가 브라질에서 운송업(육상, 해상, 항공운송 포함)을 영위하기 위해서는 브라질에 법인 등을 설립하여야 하며, 브라질에서 설립할 수 있는 법인 등의 형태는 아래와 같다.
브라질에서 가장 일반적으로 사용되는 회사 형태는 (i) 유한책임회사 (Sociedade Limitada), (ii) 개인유한책임회사 (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, “Eireli”) 및 (iii) 주식회사(Sociedade Anônima)이다. 또한, 브라질에는 외국회사의 지점(branch)을 설립할 수 있다. 회사 형태는 주주간 이익 분배의 유연성, 지방정부의 특정 규제조건의 충족 등 여러 요소를 고려하여 선택할 수 있다.
회사와 개인은 유한책임회사, Eireli와 주식회사에 투자할 수 있다. Eireli는 최소자본금이 최저임금의 100배(현재 R$93,700)에 상당하는 금액이고, 다른 회사의 경우 최소자본금 요건은 없다. 다만, 브라질에서는 기업에 대한 과소자본세제 규정이 있으며, 산업 분야에 따라 최소자본금 요건이 있을 수 있다.
브라질에 설립되는 대부분의 회사는 유한책임회사 형태를 취하고 있다. 유한책임회사는 회사구조가 매우 유연하고, 과도한 법적제약 없이 주주간의 합의사항에 따라 회사를 운영할 수 있으며, 공시의무가 적다. 한편, 비상장 주식회사 또한 유연한 운영이 가능하나 특정 재무정보의 공개가 요구된다. Eireli도 최근 빈번하게 사용되고 있다. 지점 설립 시에는 브라질 연방정부의 허가 등 설립 시 행정적 절차가 번잡하여 특정 상황에서만 제한적으로 사용되는 경향이 있다.
● 비거주자인 주주 관련
비거주자인 주주는 브라질에서의 지분 투자와 관련하여 통지 등을 수령하기 위하여 브라질 내에 거주하는 법적 대리인(attorney-in-fact)을 선임하여야 한다. 실무적으로, 비거주자인 주주는 브라질에서 통지 수령, 주주총회 의사록 및 기타 회사 문서의 체결을 위하여 법적 대리인을 선임하는 것이 일반적이다. 이는 브라질 국외에서 체결된 문서의 아스포티유 절차, 공증 및/또는 영사관 인증 절차를 생략하기 위한 것이다.
나. 유한책임회사
● 유한책임
회사의 자본금이 완납될 경우, 유한책임회사 사원의 책임은 해당 사원이 회사에 납입한 지분의 가치로 한정된다. 유한책임회사의 사원은 각 개인이 보유한 지분의 실질적인 가치와 관계없이 회사에 대하여 미납한 자본금 총액에 대하여 연대하여 책임을 부담한다. 즉, 어느 회사의 자본금이 R$1,000,000이고 자본금의 절반만 납입되었다면, 모든 사원은 (각각의 지분 비율에 관계 없이) 연대하여 미납된 자본금 R$500,000을 납입할 책임을 부담한다.
● 최소 사원수
유한책임회사는 일반적으로 최소 2인의 사원으로 구성되어야 하며, 최대 사원수의 제한은 없다. 최저지분보유비율에 대한 제한은 없기에, 1인의 사원이 99.9%의 지분을 보유할 수도 있다.
● 내부규정 및 설립
유한책임회사를 규율하는 규정은 정관(Contrato Social)이다. 일반적으로 정관에서 유한책임회사의 자본금, 사원의 성명, 임원진의 성명 및 권한, 결의요건 등을 정한다. 정관은 공개문서로, 유한책임회사 설립 시 상업등기소(Junta Comercial)에 제출되어야 한다.
● 지분의 소유
유한책임회사의 지분 소유권은 정관에 기재된 각 사원의 지분에 의하여 증명된다. 지분의 이전은 정관에 지분이전 및 새로운 사원의 성명을 기재함으로써 이루어진다.
사원은 그 지분을 제3자에게 양도할 때 다른 사원은 우선매수권(the right of first refusal)을 가지지 아니하나, 회사 지분의 25% 이상을 보유한 사원은 다른 사원이 제3자에게 지분을 양도하는 것을 막을 수 있다.
● 의사 및 의결정족수
유한책임회사의 사원총회를 개최하기 위해서는 원칙적으로 회사 지분의 3/4 이상의 찬성이 요구되며, 대부분의 사항은 회사 지분의 과반수 이상의 찬성으로 결정된다. 특정 안건에 대한 특별결의는 회사 지분의 75% 이상의 찬성이 필요하다.
유한책임회사의 사원은 사원간계약을 통하여 정족수, 우선매수권, 동반매도참여권(tag along right), 동반매각요청권(drag along right)을 별도로 정할 수 있다.
● 사원총회
회사의 재무제표를 승인하기 위하여 정기사원총회가 1년에 최소 1회 개최되어야 한다. 사원 또는 임원진이 요구할 경우 임시사원총회가 개최될 수 있다.
● 배당
유한책임회사의 사원들은 배당에 관하여 자유롭게 정할 수 있다. 또한, 각 사원이 보유한 지분 비율과 달리 배당을 할 수도 있다.
● 임원진
유한책임회사는 최소 1인의 임원진(manager, 사원일 수 있으나 사원일 필요는 없음)을 두어야 하고, 사원이 합의하는 경우 임원진을 더 둘 수 있다. 유한책임회사의 모든 임원진은 브라질 거주자이어야 한다. 브라질 국적이 유한책임회사의 임원진이 되기 위한 필수 요건은 아니며, 외국인이 유한책임회사의 임원진이 되기 위해서는 영주권(permanent resident visa)이 필요하다.
● 공모(Public Offer)
유한책임회사 지분을 공모하는 것은 허용되지 않는다.
다. Eireli
개인유한책임회사(Eireli)는 브라질 민법(2011. 7. 11.에 Law No12, 441로 개정된 것)에 의하여 규율된다. Eireli에 관하여, 개인 또는 회사는 그 소유지분에 대하여만 제한적으로 책임을 부담한다.
브라질 민법상 유한책임회사에 대한 규정은 Eireli에도 적용된다. 다만, (i) Eireli의 최소자본금은 최저임금의 100배(현재 R$93,700)이고 설립일에 전액 납입되어야 하며, (ii) 사원당 하나의 Eireli만 설립할 수 있다는 점이 브라질 민법상 중요 제한사항이다.
라. 주식회사
● 유한책임
주식회사의 각 주주는 자신이 납입한 자본을 한도로 책임을 부담하며, 주주들이 연대하여 자본금을 납입할 책임은 없다.
● 주식의 종류
주식회사는 보통주 및 우선주를 발행할 수 있다.
우선주는 의결권 없는 주식일 수 있으며, 일반적으로 주식회사는 전체 주식의 50%까지 의결권 없는 우선주로 발행할 수 있다. 우선주는 그 보유자에게 (i) 최저배당 또는 고정배당에 우선 순위를 부여하거나, (ii) 프리미엄 유무와 관계없이 잔여재산분배에 대한 우선 순위를 부여하거나 또는 (iii) 위 두 특성을 누적적으로 부여하여야 한다. 상장된 주식회사의 의결권 없는 우선주에 대해서는 그 외의 추가적인 권리가 부여된다.
한편, (i) 우선주로의 전환 가능성, (ii) 이사 또는 임원진 선임을 위한 특별결의에서의 의결권, (iii) 주주의 브라질 국적에 관한 요건에 따라 보통주의 종류가 달라질 수 있다.
● 최소 주주수
주식회사는 원칙적으로 최소 2인 이상의 주주로 구성되어야 한다. 최저주식보유비율에 대한 제한은 없기에, 1인의 주주가 1주를 제외한 전체 주식을 보유할 수도 있다.
예외적으로, 주식회사는 브라질에 설립된 회사를 1인 주주로 하는 완전 자회사(subsidiária integral)로 설립될 수도 있다. 또는, 브라질에 설립된 회사가 주식회사의 주식 전부를 취득할 경우 해당 주식회사는 1인 회사로 전환될 수 있다.
● 규정 및 설립
주식회사를 규율하는 규정은 정관(Estatuto Social)이다. 일반적으로 주식회사의 자본금, 지배구조, 결의요건 및 임원진의 권한 등은 정관에서 정한 바에 의한다.
정관은 주식회사가 설립된 주의 상업등기소(Junta Comercial)에 제출되어야 하는 공개 문서이다. 위와 같은 신고가 없는 경우 회사를 설립할 수 없다.
● 주식 소유권
주식회사의 주식 소유권은 주주명부(Share Registry Book)에 해당 주주의 이름으로 기재된 주식수에 의하여 증명된다.
● 의사 및 의결 정족수
주주총회를 개최하기 위해서는 원칙적으로 의결권 있는 주식의 1/4 이상의 참석이 요구된다.
일반적으로 다음 결의사항은 의결권 과반수(50% + 1주)의 찬성이 필요하다. 회사 정관 또는 주주간계약에서 달리 정하고 있지 않는 한, 특별결의(예를 들어 의결권 2/3의 찬성에 의한 결의)가 요구되지는 않는다.
(i) (새로운) 우선주 발행 또는 기존 우선주 종류 비율에 비례하지 않는 특정 종류의 우선주 발행(이러한 발행이 정관에서 허용되지 않는 경우)
(ii) 하나 이상의 우선권 또는 상환 조건의 변경, 추가적인 특성을 보유한 새로운 종류의 우선주의 발행
(iii) 의무 배당 감소
(iv) 주식회사 합병, 분할 또는 해산
(v) 주식회사 목적 변경
(vi) 주식회사 청산 중단
(vii) 수익증권(partes beneficiárias) 발행
● 주식 양도 및 주주간계약
일반적으로 주주는 자신의 주식을 다른 주주 또는 제3자에게 자유롭게 양도할 수 있다. 주주간계약에서는 우선매수권(right of first refusal), 동반매도참여권(drag along), 동반매각요청권(tag along)을 정할 수 있다.
● 이사회 및 임원진
주식회사는 이사회(Conselho de Administração)와 임원진 회의(Diretoria)를 모두 설치하거나, 임원진 회의만을 설치할 수 있다. 상장회사 또는 수권자본금(authorized capital)이 있는 주식회사의 경우에만 이사회를 필수로 설치하여야 한다.
이사회는 최소 3인의 구성원으로 구성된 의사결정기구로, 각 구성원은 반드시 개인이어야 한다. 이사회 구성원은 해외에 거주할 수 있다.
임원진 회의는 최소 2인의 구성원으로 구성되며, 주식회사를 대표하고 업무를 집행하는 집행기관이다. 임원진 회의의 각 구성원은 반드시 개인이어야 하며, 브라질에 거주하여야 한다.
● 공모
주식회사는 브라질 증권거래위원회(Comissão de Valores Mobiliários)가 정한 규칙에 따라 주식을 공모할 수 있다.
마. 지점
외국회사는 브라질에 현지 지점을 설립하여 직접 사업을 영위할 수 있다. 지점을 설립하기 위해서는 브라질 정부의 허가가 필요한데, 일반적으로 이러한 허가 취득에 오랜 기간이 소요되기 때문에 현지 지점을 설립하는 외국회사는 거의 없다. 다만, 전문적 기술과 같이 브라질 회사에 양도될 수 없는 외국회사의 특정 자격을 브라질 법령에서 요구하는 경우에는 지점 설립이 필수적이라고 할 수 있다.
바. 회사 설립 절차
브라질에서 회사 설립 절차는 회사 유형에 따라 달라지는데, 구체적인 회사 설립 절차, 기간 및 비용(관련 인허가 신청 절차 포함)은 별첨 1에 정리하였다.
사. 설립 후 절차
회사는 원칙적으로 다음 기관에 등록하여야 한다.
(i) 연방 세무국에 법인납세등록(Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, “CNPJ”)
(ii) 국가사회보험기구(Instituto Nacional do Seguro Social)
(iii) 퇴직연금(Fundo de Garantia por Tempo de Seviço)
(iv) 시(市)정부(municipal authorities)
(v) 주(州)세무국(state tax authorities)
실무적으로, 은행 계좌 개설 등 여러 문서 또는 거래에서 CNPJ가 요구된다.
III. 운송업 관련 인허가
브라질의 운송업은 여러 정부기관에서 규제하고 있다. 외국기업은 아래에서 설명하는 몇 가지 허가 또는 면허를 취득할 경우 브라질에서 자유롭게 운송회사를 설립할 수 있다. 각 인허가 취득절차, 필요 서류 및 요건, 일정 및 비용은 별첨1에 정리하였다.
가. 육상운송
2001. 6. 5.자 법 No. 10.233에 따라 브라질 국가육상운송청(Agência Nacional de Transportes Terrestres)이 브라질 육상운송을 조정 및 감독할 책임을 가진다.
도로화물운송은 2007. 1. 5.자 법 No. 11.442와 1977. 9. 23.자 법 No. 9.503에 따른 브라질 운송규정(Brazilian Traffic Code)에 의하여 규제된다. 도로화물운송사업은 자유경쟁체제로, 다음과 같은 개인이나 회사가 수행할 수 있다.
(i) 도로화물운송을 업으로 하는 개인인 자율화물운송업자(Transportador Autônomo de Cargas)
(ii) 도로화물운송을 주요사업으로 하는 회사인 도로화물운송회사(Empresa de Transporte Rodoviário de Cargas)
자율화물운송업자는 최소 1대 이상의 화물 차량을 소유, 공동소유 또는 임차하여야 하며, 자기 명의의 임대차량이 교통기관(traffic authority)에 등록되어 있어야 한다. 또한, 자율화물운송업자는 3년 이상의 전문 경험이 있거나, 전문과정 승인을 받아야 한다.
도로화물운송회사는 최소 1대 이상의 화물 차량을 소유하거나 임차하여야 하며, 브라질에 등록되어 있어야 한다. 최소 3년 이상의 활동 경험이 있거나 전문과정을 이수한 책임기술자를 두어야 하며, 사업의 수행과 파트너 및 책임기술자의 적합성에 관한 재정건전성을 입증하여야 한다.
또한, 법 No. 11.442 제2조에 따르면 자율화물운송업자와 도로화물운송회사는 사업 수행 전 운송업자등록기관(Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Carga)에 등록하여야 한다. 이러한 등록은 2015. 6. 27.자 ANTT 결의 No. 4.779에 따른다.
도로화물운송회사의 국제운송 허가절차는 2006. 5. 31.자 ANTT 결의 No. 1.474에 따라 브라질에서 규제된다.
나. 해상운송
2001. 6. 5.자 법 No. 10.233에 따라 브라질 국가수로운송청(Agência Nacional de Transportes Aquaviários)은 브라질 수로운송을 조정 및 감독할 책임이 있다.
2009. 12. 11.자 ANTAQ 결의 No. 1.558에서 화물해상운송서비스의 수행권한을 얻기 위한 기준과 절차를 정하고 있다. 해양 재산의 등록에 관한 1988. 2. 3.자 법 No. 7.652, 수로운송에 관한 1997. 1. 8.자 No. 9.432, 연방 관할 수역에서 수로교통 보안에 관한 1998. 12. 11.자 No. 9.537, 복합화물운송에 관한 1998. 2. 19.자 No. 9. 611, 연방 관할 수역에서 석유 및 기타 유해물질의 방류로 인한 예방, 통제 및 오염 관련 활동에 관한 No. 9.966과 같은 다른 법률도 부수적으로 적용된다.
해상운송은 몇 가지 유형이 있으며, 각 유형에 따라 이를 규제하는 규제 및 규칙이 있다.
다. 항공운송
2005. 9. 27.자 법 No. 11.182에 따라 브라질 국가항공청(Agência de Aviação Civil)은 브라질 항공운송을 조정 및 감독할 책임이 있다.
항공운송은 1986. 12. 19.자 법 No. 7.565에 따른 브라질 항공규정(Código Brasileiro de Aeronáutica)에 의하여 규제된다.
항공화물사업을 영위하기 위해서는 (i) 국가항공청의 정관 사전 승인, (ii) 국가항공청에서의 항공기 및 운영 인증(Operational Certification) 등록 및 (iii) 국가항공청의 사업 허가가 필요하다. 허가 절차는 국가항공청의 브라질 민간항공규정(Brazilian Regulation of Civil Aviation) No.135 및 보충명령(Supplementary Instruction) 119-004를 준수하여야 한다.
2016. 5. 11.자 사업자등록국(Departamento de Registro Empresarial e Integração) 결의 No. 33, 2017. 3. 6.자 사업자등록국 결의 No. 38, 2016. 3. 15.자 국가항공청 결의 No. 377 및 2016. 3. 16.자 국가항공청 규정 No. 616와 같은 규정도 항공화물사업회사의 설립을 위한 조건으로 적용된다.
모든 허가는 국내 및 국제 항공운송에 유효하다.
IV. 조세
1. 개요
브라질의 조세 제도는 주로 1988년에 제정된 연방 헌법(Federal Constitution)과 1966년 법 No. 5.172인 세법(National Tax Code)에 따라 정해진다. 브라질 연방은 연방 헌법에 따라 세금을 부과할 권한이 있는 연방정부, 주정부 및 시정부로 구성된다.
연방정부 차원에서는 국세청(Receita Federal do Brasil)이 연방세의 징수 및 관리를 담당하고, 관할권 내 과세 부과처분, 행정 및 해석 결정 업무도 수행한다. 주정부 및 시정부 차원에서는 유사한 기능을 수행하는 다른 기관이 있다.
세금 관련 문제에서 발생한 분쟁은 관할 법원에서 행정 및 사법적 방법으로 다루어 질 수 있다. 민사법적 전통에 따라 기존 결정이 해석의 근거로 사용될 수 있으나, 달리 규정되어 있지 않는 한 그러한 선례가 구속력은 가지지 않는다.
브라질에서 수행되는 사업 및 거래에 부과되는 주요 세금은 다음과 같이 요약될 수 있다.
가. 법인세(Corporate Taxes)
● 법인세(Corporate Income Tax, “IRPJ”) 및 사회공헌세(Social Contribution Tax on Profits, “CSLL”)
브라질은 회사소득에 법인세(IRPJ) 및 사회공헌세(CSLL) 2 종류의 세금을 부과한다. 브라질 회사 및 외국회사의 브라질 지점에 대한 기본적인 법인세율은 15%이고, 연간 과세소득이 R$ 240,000을 초과하는 경우 10%의 추가세가 적용된다. 사회공헌세는 순이익의 9%(금융기관 및 관계 회사의 경우 20%)가 부과되는 연방세이다. 일부 비용의 추가 및 공제가 인정되는지 여부에 따라 세부적인 조정이 있을 수 있으나, 기본적으로 법인세와 사회공헌세의 과세표준은 유사하다. 납세자가 선택한 계산방법(일반적으로 추계소득 방식을 사용함)에 따라, 세금은 분기 단위 또는 연 단위로 납부되어야 한다.
납세자가 연말에 조정이 이루어지는 연 단위 계산을 채택하는 경우, 월 단위로 추계소득에 따른 세액을 계산하고 (가능할 경우) 이를 징수하여야 한다. 전년도 매출액이 R$ 78,000,000보다 높은 회사는 실제소득으로 수입을 계산하여야 한다.
추계소득의 경우 세액 산정을 위한 소득금액은 회사 총 수익의 일정 비율로 정해진다. 서비스업 회사의 경우, 소득금액은 총 수익의 32%이며, 여기에 법인세 25%(기본세율 15%와 10% 추가세 고려 시)와 사회공헌세 9%가 적용된다.
● 사회기여세(PIS/COFINS)
PIS와 COFINS는 회사의 매출에 대한 연방사회보장기여금으로 재화 및 서비스관련 매출에 부과되고, 배당 및 재화의 수출로 인한 매출 등 법으로 정해진 특정 항목에 대하여는 부과되지 아니한다.
PIS와 COFINS의 산정제도는 2가지로 누진 제도와 또는 비누진 제도가 있으며, 이는 관련 영업의 성격 및 수익의 성격에 따라 정해진다. 같은 회사에 두 제도 모두가 적용되는 경우도 있을 수 있다.
비누진 제도: 법인세 및 사회공헌세 산정 시 실제소득을 적용하는 회사(누진 제도가 적용되는 금융기관, 개인보험 및 자본회사는 제외)는 비누진 제도를 채택하여야 한다. PIS와 COFINS는 회사 총 수익에 각각 1.65%와 7.6%의 세율로 부과된다. 금융수익에 대한 세율은 0%이나, 순자본에 대한 이자와 같은 특정 항목은 예외이다. 비누진 제도에서 납세자는 자신의 수익에 대한 PIS와 COFINS를 공제할 수 있는 법정 세액공제를 받을 수 있다. 이러한 공제는 일반적으로 9.25%(1.65%+7.6%)에 해당된다.
누진 제도: 금융기관, 법인세 및 사회공헌세에 추계소득을 적용하는 회사는 누진 제도를 채택하여야 한다. 누진 제도의 경우 회사 총 수익에 0.65%(PIS) 및 3%(COFINS)의 세율이 부과된다.
● 소비세(Excise Tax, “IPI”)
소비세는 공산품의 수입, 제조, 판매 또는 양도에 부과되는 연방의 비누진적인 세금이다. 일반적으로 전 단계 거래에서 납부된 소비세는 다음 단계 거래에 대한 소비세에서 공제될 수 있다. 적용 세율은 조세분류표 (Harmonized Tax Codes)에 따른 소비세표(TIPI) 제품 분류에 따라 다르다.
● 부가가치세(VAT on Sales and Services, “ICMS”)
부가가치세는 상품의 거래, 특정한 종류의 운송, 전기 에너지 및 통신서비스에 대하여 주정부가 부과하는 세금이다. 세율은 주정부 및 거래의 종류에 따라 다르다. 상 파울루(Sao Paulo)와 리우데자네이루(Rio de Janeiro)와 같은 주요 주정부의 기본 세율은 약 18%이다. 그러나 자동차, 통신 서비스 및 전력 판매에 대한 세율은 일반적으로 25%이다.
구매자가 해당 제품에 관한 부가가치세 납세자인 경우, 구매자는 일반적으로 전 단계 거래에서 납부된 부가가치세를 다음 단계 거래에 대한 부가가치세에서 공제할 수 있다. 더 나아가 부가가치세에 관한 세금 감면 및 혜택도 있다.
운송업에 관한 부가가치세는 운송 서비스 가격을 기준으로 계산하며, 세율은 일반적으로 20%이다.
● 서비스세(Service Tax, “ISS”)
서비스세는 관련법(보충법 No. 116/2003) 목록에 명시된 서비스를 제공하는 개인 또는 회사에 부과된다. 또한 서비스세는 서비스의 수입에 대하여도 부과된다. 서비스세는 일반적으로 서비스 가격에 세율을 적용하여 부과된다. 시정부는 일반적으로 각 종류의 서비스에 대하여 균일한 세율을 적용하며, 세율은 시정부에 따라 다르다. 상 파울루와 리우데자네이루의 기본 세율은 5%이다. 납부기한은 시정부에 따라 다르다.
운송업에 대한 서비스세는 해당 지역 내에서 운송이 이루어지는 경우(예를 들어, 리우데자네이루의 특정 지역에서 리우데자네이루의 다른 지역으로 운송하는 경우)에 부과되며, 일반적인 세율은 5%이다.
나. 외국인직접투자 관련 조세제도
1962년 법 No. 4.131에 의하면, 외국인직접투자는 상품의 제조 및 서비스의 제공을 위하여 브라질에 상품, 기계 및 장비를 도입하여 새로운 사업 또는 생산을 하는 것을 말한다.
외국인직접투자거래에 따라 브라질에 자금이 유입되는 경우 일반적으로 0.38%의 외환거래세(IOF/FX)가 적용된다. 자본 감소의 형태로 브라질에서 해외송금된 자금에 대하여도 0.38%의 세율이 적용된다. 배당은 면세 대상이다.
또한 외국인직접투자를 통한 비거주자인 개인 또는 회사가 (브라질 회사의 주식 포함) 브라질의 자산을 매각하는 경우, 모든 자본이득(CGT)에 대하여 15%~22.5% (만약 매수인이 조세피난처에 거주하는 경우 25%)의 원천소득세율이 적용된다. 위 원천소득세율은 비거주자간 거래에도 부과된다.
마지막으로, 외국인직접투자는 2009년 시행된 브라질의 과소자본규칙 및 이전가격규정을 준수하여야 한다. 참고로 브라질은 외국인직접투자 및 기타 국제거래에 제한을 부과하는 이중과세방지조약을 여러 국가와 체결하였고, 브라질과 대한민국은 이중과세방지 조약을 1989년 3월 7일에 체결하였으며, 해당 조약은 1991년 11월 21일에 발효되었다.
다. 브라질에서의 세제혜택
브라질은 연방정부, 주정부 또는 시정부 차원에서 세제 혜택을 부여하고 있으며, 세제 혜택의 부여 여부는 특정 지역의 고용증가, 환경보호 또는 제조개발과 같은 정부의 특정 목적에 따라 결정될 수 있다.
현재 경제 발전을 장려하기 위하여 다양한 세제혜택을 제공하고 있으며, 주요 혜택은 (i) 기술 혁신 관련 세제혜택, (ii) 브라질 북동부 및 아마존 지역에 설립된 특정 회사에 제공되는 Manaus 자유무역지역, SUDAM 및 SUDENE 세제혜택, (iii) 공공시설 개발 세제혜택(REIDI), (iv) 정보기술 및 정보통신기술회사에 대한 세제혜택 등이다.
라. 기타 세제
납세자는 수입세, 급여세(Payroll taxes), 부동산양도세(ITBI), 도시재산세(IPTU), 증여세 및 상속세(ITCMD), 농촌재산세(ITR), 자동차세(IPVA) 등의 세금도 부담할 수 있다.
V. 노무
1. 노동법
브라질의 노동제도는 매우 엄격한 법체계에 의하여 규율되며, 주요 법령은 사업자 및 근로자의 권리 및 의무를 정하고 있는 1988년 연방헌법과 1943년 통합노동법(Consolidação das Leis to Trabalho)이다.
2. 근로자의 주요 법적 권리
근로자의 주요 법적 권리는 (i) 최저임금(현재 R$937.00), (ii) 주당 44시간 근무시간, (iii) 크리스마스 상여금(13번째 월급), (iv) 연 30일의 유급휴가, (v) 주당 24시간의 유급휴일, (vi) 120일의 유급출산휴가 및 5일의 유급 배우자출산휴가, (vii) 퇴직연금(Fundo de Garantia por Tempo de Serviço) 적립, (viii) 근로자의 업무가 법적으로 유해하거나 위험할 경우의 유해 및 위험활동수당(adicional de insalubridade e periculosidade), (ix) 해고 시 근로기간 동안 적립된 퇴직연금의 50% 수급권, (x) 쟁의권(right to strike) 및 (xi) 퇴사권이다.
위 법적 권리는 법정사항이다. 위 권리 외에도 사업주는 단체협약(Acordos Coletivos de Trabalho or Convenções Coletivas de Trabalho)에서 추가적인 권리를 협상할 수 있다(연방헌법 제7조, 1943. 5. 1. 시행령 No. 5.452 제611조부터 제625-H조).
법이나 단체협약에 의하여 근로자에게 부여된 권리는 포기될 수 없다. 즉, 사업자와 근로자간 사적계약으로 이러한 권리를 제한할 수 없다(시행령 No. 5.452 제444조).
3. 사회보험 납입금
주요 사회보험 납입금은 (i) 근로자 급여의 8%인 퇴직연금 적립금, (ii) 급여의 20%인 국가사회보장기구 납입금, (iii) 특정 국가복지협회(Sistema S)에 대한 의무기여금, (vi) 급여의 1%~3%인 직장상해보험이다.
4. 근로관계
브라질 노동법상 근로관계의 성립을 위하여 공식적인 서면 계약을 체결할 필요는 없다(시행령 No. 5.452/43, 제13조, 제29조, 제41조 및 제443조). 다만, 각 당사자가 법에 따른 자신의 권리를 완전하게 행사하기 위하여 서면 계약을 체결하는 것이 권장된다.
개인이 (i) 정기적으로 다른 개인 또는 회사에 서비스를 제공하는 경우, (ii) 제공한 서비스에 따라 급여를 받는 경우, (iii) 서비스를 받는 자에게 종속되는 경우(즉, 사용자가 제공하는 서비스에 관한 지시를 하고, 근로자는 서비스 제공에 관하여 재량권을 행사하지 않으면서 사용자로부터 지시를 받는 경우)에는 근로관계가 있는 것으로 간주된다. 위 조건이 충족될 경우 해당 서비스를 제공하는 개인은 근로자로 간주되며, 모든 법정된 노동권 및 계약상 노동권을 누릴 수 있다.
5. 해고
사용자는 정당한 이유가 있는 경우 사전 통지 없이 근로관계를 종료할 수 있다. 근로자가 (i) 부정행위를 행하거나 또는 자제력 없이 행동하는 경우, (ii) 사용자의 동의없이 자기 또는 제3자의 계산으로 정기적인 사업을 하는 경우, (iii) 자신의 직무를 유기하는 경우 등에는 사용자는 정당한 이유로 근로자를 해고할 수 있다.
근로자가 정당한 이유없이 해고되는 경우, 근로자는 (i) 30일 전 통지에 대한 보상, (ii) 휴가수당 비례부분, (iii) 크리스마스 상여금 비례부분, (vi) 근로자의 퇴직연금 적립금 총액 및 적립금 총액의 50%에 해당하는 배상금을 받을 수 있다(시행령 No. 5.452/43, 제477조부터 제486조).
6. 외국인 고용
비거주자 외국인은 브라질에서 근로하기 위하여 브라질 노동부(Ministry of Labor)가 발급한 취업비자를 받아야 한다. 브라질 회사는 브라질 노동부에 비거주자 외국인을 대리하여 비자를 신청하여야 한다(1981. 12. 10.자 시행령 No. 86.715).
7. 외국인 비자
브라질에서 외국인 취업과 가장 관련성 있는 취업비자는 (i) 사업비자, (ii) 임시취업비자, (iii) 영주비자이다. 위 각 취업비자의 목적, 유형 및 허용되는 활동은 서로 다르다.
사업비자는 외국인이 잠재적인 고객을 방문하고, 사업 회의에 참석하며, 외국인 사용자 또는 자신이 시장 조사를 할 수 있도록 허용한다. 이러한 종류의 비자를 소지한 자는 브라질에서 어떤 보수도 받을 수 없다. 출장 중인 외국인은 보통 브라질에서 연간 90일 동안 체류할 수 있으며, 동일한 기간만큼 연장될 수 있다. 외국인이 사업 목적으로 방문하는 경우 관광비자를 받지 아니하는 것이 권장된다.
임시취업비자는 근로자, 기술자, 승무원 및 연구원으로 브라질에서 일시적으로 근무할 외국인에게 발급된다. 근로관계의 유형 및 수행할 직무에 따라 임시취업비자는 30일에서 최대 2년까지 발급되고, 동일한 기간만큼 연장될 수 있다(2012. 12. 12.자 노동부령 No. 99)
영주비자는 브라질 회사의 임원으로 임명되거나, 브라질에 투자하려는 외국인이 특정 요건을 충족하였을 때 발급된다.
8. 영주비자 투자요건
외국인을 임원진으로 임명하려는 브라질 회사가 그 외국인을 위하여 영주비자를 신청할 경우 1인당 R$ 600,000을 투자하여야 한다(2004. 12. 8.자 노동부령 제62조).
투자 영주비자를 신청하려는 외국인 투자자는 자세한 사업투자계획서를 신청서와 같이 제출하여야 하며, 외국인투자로 최소 R$ 500,000 (기술 분야 투자일 경우 최소 R$ 150,000)을 송금하여야 한다(2015. 10. 21.자 노동부령 제118조).
9. 배우자와 자녀를 위한 비자
취업비자 소지자가 브라질에서 유효하게 체류하는 동안 배우자와 자녀는 취업비자 소지자와 같이 생활하여야 한다. 동반자는 브라질에서 취업비자 소지자와 동일한 유형의 비자를 발급받을 수 있다.
VI. 외국인투자
1. 외환 통제
브라질에서의 외환거래는 브라질 중앙은행이 공인한 외환딜러를 통하여 이루어지며, 중앙은행 정보시스템(Sistema de Informações do Banco Central, “Sisbacen”)에 등록되어야 한다. 공인 외환딜러와 비금융회사 간 US$ 3,000(또는 다른 통화로 이에 상응하는 금액)을 초과하는 외환거래는 브라질 중앙은행이 승인하는 외환계약의 작성 및 체결로 이루어지며, 이러한 계약에는 당사자의 특정 개인정보, 거래 성격, 환율 기타 정보가 기재되어 있다. 당사자들은 환율을 자유롭게 정할 수 있다.
외환계약은 브라질에서 합법적으로 간주되는 모든 유형의 거래에 대하여 체결될 수 있다. 적용되는 중앙은행 규정은 거래 및 관련 당사자에 따라 다르다. 외환딜러는 거래가 계약에 기재된 내용과 일치하는지를 확인하기 위하여 해당 고객에게 증빙서류의 제출을 요구할 수 있다.
2. 외국인투자 등록
일반적으로 브라질에서 외국인투자를 수반한 거래는 거래일부터 30일 이내에 브라질 중앙은행에 등록되어야 한다. 또한 외국인투자와 관련된 외환계약은 브라질 중앙은행에 등록된 외국인투자 등록번호와 연결되어야 한다. 등록은 Sisbacen의 전자 등록(Registro Declaratório Eletrônico, “RDE”) 시스템을 통하여 외국인투자거래에 참여한 자들(투자자, 투자대상회사, 대리인)이 제공한 정보를 전자적으로 입력하는 방식으로 이루어진다.
등록은 투자가 이루어진 통화로 표시된다. 투자가 외환계약의 체결로 이루어지거나 외화로 표시된 국제 무역 거래를 포함하는 경우 등록은 관련된 외화로 표시되어야 한다.
3. 지분 투자
비거주자 투자자의 브라질 회사 지분 투자 등은 중앙은행 정보시스템 의 RDE-IED 모듈에 등록되어야 한다. 비거주자인 투자자가 이익, 배당, 이자를 해외에 송금하거나 (투자대상회사의 자본감소 또는 지분 매각을 통한) 자본회수를 하기 위해서는 이러한 등록이 요구된다.
해당 등록은 Sisbacen의 외국 자본 회사 데이터베이스(Cadastro de Pessoas Físicase Jurídicas, “Cademp”)에 당사자 및 당사자의 대리인을 등록하는 것부터 시작된다. 투자자가 피투자회사에 최초로 투자할 때, 투자자와 피투자자를 한 쌍으로 하여 등록번호가 배정되며, 이후 투자자의 피투자자에 대한 추가 투자가 이루어질 때 해당 등록번호가 사용된다. 등록 이후 보유지분이 변경되는 경우 이는 모두 RDE-IED 모듈에 등록되어야 한다.
외화를 통한 지분 투자는 상응하는 금액이 브라질 통화(Real)로 투자대상인 브라질 회사에 지급되는 경우에만 등록될 수 있다. 브라질 회사는 RDE-IED 등록번호와 연결된 브라질 중앙은행이 공인한 외환딜러와 외환계약을 체결하여 브라질 통화를 수령할 수 있다.
4. 자금조달
기간이 360일 이상인 외국인대출, 채권발행, 수출 선급금 또는 수입자금조달거래 및 기타 외국인자금조달은 Sisbacen의 RDE-ROF 모듈을 통해 등록하여야 한다. 원금, 이자 및 해외자금조달 비용을 송금하기 위해서는 이러한 등록이 요구된다.
등록은 Cademp에 당사자 및 당사자의 대리인을 등록하는 것부터 시작된다. 브라질에 자금이 유입되거나 수입된 상품이 통관된 후, 채무자는 원금, 이자 및 비용 지급일을 Cademp에 등록하여야 한다.
금융비용, 기간 및 조건은 국제 시장 관행에 부합하여야 하고 등록 시 명확하게 정의되어 있어야 한다. 만기일 및 비용이 정해지지 않거나 채무가 기업의 성과와 연동되는 경우 이를 등록할 수 없다.
등록 후 모든 기간 연장, 재협상 및 기타 변경사항은 RDE-ROF 모듈을 통해 등록되어야 한다.
